1. 看了也研究了越来越多的一些上市公司违规操作的案例以及处罚的结果，总体来说有三个最直观也是最无奈的感受：
①上市公司以及那些老板大佬，他们不是不懂规则，他们只是不敬畏规则，完全漠视规则，根本不把规则和监管当回事，尽管我们的规则看起来已经很完善。
②上市公司很多的违规操作，甚至很多很严重的掏空上市公司或者严重损害上市公司权益的情形，从监管机构的角度是无法事前发现和监管的，而如果事后的处罚又不疼不痒，那么结果就是监管只能是拿着一根细细的皮鞭累死累活地追在上市公司和老板的屁股后面，抓住一个打一下，累个半死其实也没啥震慑效果，关键是根本抓不完。
③这样的案例，其实没有什么技术分析的必要，很多时候感觉就是在看戏，只可惜我不是编剧，不然把这些素材写成剧本，感觉可精彩多了。生活，永远比戏剧精彩，且逻辑自成闭环。
2.具体到本案例，监管机构主要是对四个明显的问题进行处罚，有的问题很严重过，有的倒也可以理解。不管怎样，监管机构的定性都是表决程序不合规或者信息披露不准确，这样的监管像极了一个忍气吞声的小媳妇，自己的男人都在外面吃喝嫖赌无恶不作了，而小媳妇总是抱怨的还是男人为什么老是回家不先脱鞋不洗手。
3.第一个问题，是关联交易没有及时审议且信息披露不准确，不过你看完这个案例基本的脉络，你就发现问题可不是这么简单：
①上市公司收购了一个合伙企业正兴成持有的中科新材10%的股权，作价1.06亿元，感觉是一直都没有受让款。
②上市公司出了奇招，将中科新材的部分房产作价0.55亿元来抵偿部分没有支付的股权受让款。
③交易所问询，以房抵债是怎么回事？结果上市公司说，根本没有这回事，这个抵债协议已经终止。
④表面上上市公司告诉交易所协议已经终止，结果背地里已经将房产麻溜地过户给了正兴成。
⑤监管机构要求将房产再过会给上市公司，上市公司说没钱交契税所以没法过户，要不就签署个房产代持协议吧，房产还是中科新材的，但是需要正兴成代为持有。
⑥这都是怎么回事？房产代持有什么法律效力和后果吗？既然房产抵债视同没有发生过，那么股权受让款到底什么时候支付呢？这1.05亿元买10%的股权是不是合理公允呢？这正兴成到底又是什么角色和背景呢？
⑦当然，对于上面的疑问，我们也不会再得到答案了，连交易所好像都不怎么关心和关注，我们又操心什么呢？交易所不过就是觉得上市公司没有对事项进行表决审议没有充分信息披露，就是个程序问题，程序问题有啥重要的，你说是吧？
4.其他问题也很有意思，感觉这个公司也是毫无内控，接近失控的边缘：
①上市公司为多家公司提供担保，合计超过3亿元，结果没有及时披露，有些担保都逾期没有及时偿还债务也没有披露，交易所认为严重损害了“投资者的知情权”。
②公司董事会解聘了总经理，然后提名委员会认为“决策太仓促，解聘理由不充分”，董事会认真听取了建议然后没有采纳。
④关于独立董事离职之后没有补选的问题，在这个案例中都不算什么问题了。
一、关联交易未履行决策程序且未及时、真实、准确披露
宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材）系公司的控股子公司。
2022年6月13日，公司与石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）（以下简称正兴成）签订了《股权转让协议》，受让正兴成持有的中科新材10%股权，转让价款总计1.06亿元；
2022年9月26日，双方签订了《股权转让协议之补充协议》，正兴成同意公司在2022年10月31日前支付剩余股权转让款。因正兴成部分合伙人为公司关联自然人，上述股权转让构成关联交易。
2023年11月27日，公司披露称，已召开董事会审议通过《债务抵偿协议》，以中科新材持有的面积为19,175.27平方米的房产（以下简称抵债房产）转让至正兴成，用于抵偿公司尚未向其支付的部分剩余股权转让款，抵债房产成交金额为0.55亿元，占公司2022年末净资产的8.69%，并拟召开临时股东大会审议上述事项。
经监管问询，公司于2023年12月6日回复收购股权事项的问询函称，《债务抵偿协议》已终止，并称不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同时取消临时股东大会。
另经查明，对于上述房产抵债的关联交易事项，公司于2023年11月7日即与正兴成签署了《债务抵偿协议》，且在未经公司股东大会审议通过的情况下，中科新材于2023年11月8日至2023年11月15日间将抵债房产陆续过户至正兴成。直至 2024年4月27日、6月27日，公司才在《2023 年年度报告》及相关年报问询函回复公告中披露上述交易的实际情况。
公告同时显示，公司计划将已过户的抵债房产产权转回，但因公司资金紧张无法缴纳转回契税，未能将产权转回。中科新材与正兴成签订了《委托代持房产协议》，抵债房产仍属于公司资产，在中科新材的固定资产及投资性房地产列示；此外，中科新材曾以其持有的面积为46,340.51平方米的房产作为公司《股权转让协议之补充协议》的履约担保，该履约担保事项经中科新材股东会审议通过，根据公司公告，该次股东会公司作为需回避表决的股东应当回避但未回避，会议表决程序存在瑕疵且公司未在履行审议程序后及时披露。
综上，公司在未按规定履行股东大会决策程序和信息披露义务的情况下，实施房产抵债的关联交易，严重损害上市公司利益，且在回复监管问询中称终止相关协议，相关问询函回复披露不真实、不准确，影响了投资者的知情权，情节严重；同时存在控股子公司为上市公司提供担保，未及时披露的情况。
二、未及时披露担保进展及担保逾期情况
根据公司年报问询函回复公告和2024年7月24日披露的《关于担保贷款逾期的补充公告》、2024年8月15日披露的《为子公司提供担保进展的补充暨致歉公告》《关于担保贷款逾期补充公告的更正暨致歉公告》，经2018年至2023年年度及临时股东大会审议通过，公司为中科新材、宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称华辉环保）、宁夏天福活性炭有限公司（以下简称宁夏天福）、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称恒力国贸）等子公司提供担保，担保事项有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会审议通过之日止。公司为子公司提供担保存在如下违规行为：
一是公司未及时披露相关担保进展。担保事实实际发生时公司均未予以披露，而是分别迟至2024年6月27日、2024年7月24日、2024年8月15日才予以补充披露，担保进展披露不及时。
二是公司存在担保贷款逾期未及时披露和信息披露不准确的情形。此外，公司2024年7月24日披露的关于担保相关情况存在信息披露不准确的行为。
综上，公司未按规定及时披露担保进展及担保逾期情况，涉及笔数多、违规时间长，且存在信息披露不准确的情形，严重影响了投资者的知情权。
三、未准确、完整披露董事会审议信息
2024年5月1日，公司披露2024年第一季度报告的更正公告称，独立董事娄亦捷因缺席第九届董事会第二十二次会议未进行表决，且未委托他人参会表决，未能保证公告内容的真实性、准确性、完整性。公司应当完整披露董事会决议，包括董事出席情况、表决结果、异议理由等内容，但公司未在2024年第一季度报告中说明独立董事缺席的相关情况，相关信息披露不准确。
2024年4月30日，公司披露《关于高级管理人员变动的公告》显示，公司于2024年4月27日召开董事会，审议通过了《关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案》《关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》等，但未披露董事会提名委员会的意见。经监管问询，公司于2024年5月17日回复监管工作函称，公司董事会提名委员会对解聘高级管理人员提出的意见为“解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促”，公司董事会对提名委员会的建议未采纳。
四、未及时补选独立董事
根据相关规定，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选，直至2024年5月18日，公司披露《2023年年度股东大会决议公告》显示，公司修订公司章程将董事会董事人数从11名减至7名，其中非独立董事4人，独立董事3人。2024年6月4日，公司披露《调整第九届董事会专门委员会成员的公告》显示，公司对第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员作出调整，将独立董事娄亦捷调出。公司在独立董事提出辞职后，未依规及时完成补选相关工作。
五、责任认定和处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，本所作出如下纪律处分决定：
对宁夏中科生物科技股份有限公司及时任董事长兼中科新材董事吴江明、时任董事长（代行董事会秘书）兼中科新材董事长胡春海、时任总经理兼中科新材董事、总经理陈瑞、时任财务总监董春香、时任董事会秘书张宝林、时任董事兼中科新材董事林超予以公开谴责。
