【动态】申林平:上市公司破产重整月报(2024年10月)

文摘   2024-11-01 08:39   北京  

重整月报

2024年10月份

目录

一、截至2024年10月31日我国上市公司目前处于申请(被申请)破产重整状态概览

二、截至2024年10月31日我国上市公司目前处于被法院裁定受理破产重整状态概览

三、截至2024年10月31日我国上市公司预重整(不包括已转重整案件)状态概览

四、截至2024年10月31日我国上市公司招募重整投资人状态概览

五、本月我国上市公司重整计划草案简析

(一)资产及负债情况

1、资产负债情况

2、偿债能力

(二)本月上市公司重整计划(草案)具体方案分析

1、债权分类及债权调整方案分析

2、出资人权益调整方案

3、历史遗留问题及其解决路径

4、重整投资人情况

5、经营方案分析

6、破产费用

根据证券市场权威网站和上市公司公告,2024年10月,全国新增华闻集团(000793)、东易日盛(002713)、张家界(000430)共计3家上市公司申请(被申请)破产重整。截至2024年10月31日,全国共有26家上市公司目前处于申请(被申请)破产重整但尚未被有关法院受理状态(见表一)。


2024年10月,全国新增*ST文投(600715)、*ST通脉(603559)共计2家上市公司被法院裁定受理破产重整。截至2024年10月31日,全国共有6家上市公司目前处于被法院裁定受理破产重整但重整计划尚未被法院裁定批准状态(见表二)。


2024年10月,全国无新增上市公司的破产重整计划被法院裁定批准。值得注意的是,本月*ST红阳(00525)、*ST花王(603007)公告披露重整计划(草案),笔者将在本月报第五部分对其予以分析。


上市公司预重整方面,2024年10月,全国新增华闻集团(000793)、东易日盛(002713)、张家界(000430)共计3家上市公司申请(被申请)预重整,并于本月被法院启动预重整。截至2024年10月31日,我国上市公司预重整状态概览详见表三。


上市公司招募重整投资人方面,本月张家界(000430)、*ST开元(300338)发布招募重整投资人公告;*ST傲农(603363)、仁东控股(002647)确定重整投资人,并与重整投资人或其指定主体签署重整投资协议。ST三圣(002742)、*ST合泰(002217)确定了产业投资人;*ST嘉寓(300117)变更重整财务投资人及重整投资方案,因增加公司偿债资源,用于偿债的转增股票预计需要增加 0.6 亿股,因此原财务投资人自愿放弃根据《重整投资协议》拟受让的公司转增股票对应的财务投资份额,不再现金出资,并与公司签署《重整投资协议之解除协议》。本次变更之后,*ST嘉寓(300117)的重整投资人变更为北京道荣合利科技集团有限公司(产业投资人)和京西燕园(北京)大健康产业投资管理有限公司(财务投资人)。截至2024年10月31日,我国尚未经法院裁定批准重整计划的上市公司的重整投资人招募情况详见表四,具体包括申请(被申请)预重整/重整、启动预重整、受理重整、披露重整计划(草案)但尚未被法院裁定批准的上市公司。

在上市公司对外投资破产重整企业方面,千红制药(002550)公告作为重整投资人参与常州方圆制药有限公司破产重整,拟通过出资 39,000万元收购常州方圆制药有限公司全部的股权以取得与该股权对应的重整资产,并签署《重整投资协议》。


截至2024年10月31日

我国上市公司目前处于申请(被申请)破产重整状态概览

(表一)

截至2024年10月31日

我国上市公司目前处于被法院裁定受理破产重整状态概览

(表二)

截至2024年10月31日

我国上市公司预重整(不包括已转重整案件)状态概览

(表三)

截至2024年10月31日

我国上市公司招募重整投资人状态概览

截至2024年10月31日,我国尚未经法院裁定批准重整计划的上市公司的重整投资人招募情况具体如下:

(表四)

本月我国上市公司重整计划草案简析

本月*ST花王(603007)、*ST红阳(00525)公告披露重整计划(草案)。其中*ST花王(603007)的重整计划(草案)之出资人权益调整方案已经出资人组会议表决通过,重整计划(草案)表决期限至 2024 年 11 月 8 日18:00 截至。*ST红阳(00525)的重整计划(草案)已经第一次债权人会议表决通过,相应的出资人权益调整方案已经出资人组会议表决通过。上述两家上市公司的重整计划(草案)具体如下:


(一)资产及负债情况

1、资产负债情况

2、偿债能力
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》,在假设清算下,*ST花王的普通债权清偿率为41.65%;*ST红阳的普通债权受偿率约19.26%。鉴于*ST花王的资产流动性较弱,其中应收类资产及长期股权投资的账面价值占账面总资产的70.82%,因此实际破产清算状态下,*ST花王以及*ST红阳的普通债权清偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的更低。

(二)本月上市公司重整计划(草案)具体方案分析
1、债权分类及债权调整方案分析
对于劣后债权,*ST花王不予清偿,不占用重整偿债资源,对于暂缓确认债权、未申报债权,*ST花王预留相应的偿债资源。对于关联债权,*ST红阳的关联债权主要是上市公司股东、控股及全资子公司对上市公司享有的债权。对于上述关联债权,在本次重整中不作清偿;后续,在所有非关联债权人得到全额清偿后,由*ST红阳按照普通债权受偿方案逐步解决。

另外,*ST花王设立信托计划作为偿债资源,*ST花王将实缴出资设立信托平台公司(有限责任公司,注册资本为10万元),将信托平台公司100%股权作为信托财产委托信托公司设立信托计划,并将纳入信托计划的*ST花王资产作为底层资产转入信托平台公司名下。信托计划存续期限为10年,如存续期限满5年后以信托清偿债权仍未清偿完毕,将以届时仍未清偿完毕的债权金额为本金、按同期五年期LPR计算利息,直至本息清偿完毕为止。如信托计划存续期限届满、信托计划完成终止清算后,以信托清偿债权本金及利息(如有)仍未清偿完毕的,苏州益波元企业管理合伙企业(有限合伙)将对未清偿完毕的债权进行差额补足、以现金方式兜底清偿。

2、出资人权益调整方案
*ST花王、*ST红阳的出资人权益调整方案同样采用资本公积金转增股本方式,具体如下:
过往上市公司重整计划中的出资人权益调整方案,资本公积转增的股票一般不向原股东进行分配,往往由重整投资人有条件受让或用于抵偿债务。*ST花王、*ST红阳的出资人权益调整方案中,均向原出资人按照一定的转增比例分配转增股票。

3、历史遗留问题及其解决路径
*ST花王、*ST红阳均存在资金占用、业绩承诺人应付上市公司业绩补偿款的遗留问题,对于上述遗留问题,为保证上市公司及中小股东利益不受损,采取以下解决方案:

4、重整投资人情况
根据*ST花王、*ST红阳的《重整计划(草案)》,*ST花王的产业投资人系徐良及其关联方苏州辰顺浩景企业管理合伙企业(有限合伙),徐良主要对外投资企业系浙江博蓝特半导体科技股份有限公司,该企业曾申请科创板上市,并于2020年12月被受理,但已于2021年8月撤回科创板上市申请。上述两家上市公司的重整投资人情况如下:

5、经营方案分析
*ST花王主营业务为生态景观工程施工和生态景观设计。*ST花王在经营发展总体思路上继续以原有业务为基础,适时战略引入新业务。

*ST花王的产业投资人做出业绩承诺,即在*ST花王重整程序终结后的第一个完整会计年度(即次一个完整会计年度,如果*ST花王重整程序于2024年终结,即为2025年会计年度),*ST花王主营业务收入将达到4亿元以上,并在2025年1月31日前启动向*ST花王注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作;在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内(如果*ST花王重整程序于2024年终结,即为2026年、2027年、2028年会计年度),上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上,3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元;如合计净利润未达到前述标准,则不足部分由产业投资人向*ST花王以现金方式予以补足。

*ST红阳将以“绿色农药及其中间体研发、制造及销售”为主营业务,与战略投资人曲靖地方国资曲靖高新投深度合作,实现战投产业协同。并将组建新一届董事会,组建管理团队,董事会9名席位,战略投资人将提名7名董事人选。

6、破产费用
根据《重整计划(草案)》,*ST花王、*ST红阳的破产费用中管理人报酬依据相关规定由法院依法确定。

作者简介

申林平,法学博士、锦天城(北京)律师事务所合伙人、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、美国加州大学洛杉矶分校法学院(UCLA School of Law)访问学者。法律业务领域包括公司破产重整与债务重组、境内外IPO与投资并购、破产衍生诉讼与争议解决等。


编著并于法律出版社出版有《上市公司破产重整原理与实务》《上市公司并购重组解决之道》《破产衍生诉讼案例分析与实务》等专业著作。主编《中国〈企业破产法〉修改建议稿与理由(管理人建议稿)》。出版有译著《美国破产法典(中英文对照本)》《美国联邦破产程序规则(中英对照译本)》。

责任编辑:谢言
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