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卓朗科技:天津卓朗信息科技股份有限公司关于公司股票可能被实施重大违法强制退市的第一次风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

   天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”），因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。公司于 2024 年 10 月 30 日收到《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]147 号）（以下简称“《告知书》”），认定公司通过子公司天津卓朗科技发展有限公司虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润，导致 2019 年至 2023年年度报告存在虚假记载。

   如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.5.7 条、第 9.5.8条，如公司后续收到行政处罚决定书，显示公司触及重大违法类强制退市情形，公司将申请停牌，并及时披露有关内容。上海证券交易所将在停牌之日起的 5 个交易日内，向公司发出拟终止股票上市的事先告知书，后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，作出是否终止公司股票上市的决定。

   公司将全力配合中国证监会的相关工作，并积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

一、公司股票可能被实施重大违法强制退市的风险暨立案调查进展情况

公司于  2024  年  3  月 14  日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字03720240038  号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 15 日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

公司于 2024 年 10 月 30 日收到中国证监会《告知书》，认定公司通过子公司天津卓朗科技发展有限公司虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润，导致 2019 年至 2023 年年度报告分别虚增营业收入 24,915.28 万元、48,912.89 万元、33,861.50 万元、65,612.78 万元、8,225.45 万元，占各期对外披露营业收入的 21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额 24,915.28 万元、30,989.93 万元、33,861.50 万元、35,713.19 万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的 33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。

公司 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022 年虚假记载的营业收入金额合计达 99,474.28 万元，且占该 2 年披露的年度营业收入合计金额的 57.85%；虚假记载的利润总额金额合计达 69,574.69 万元，且占该 2 年披露的年度利润总额合计金额的 56.31%。前述事实触及 2020 年以来“年度报告财务指标连续 3 年存在虚假记载”，2021、2022 年度“营业收入连续 2 年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该 2 年披露的年度营业收入合计金额的 50%”，“利润总额连续 2 年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该 2 年披露的年度利润总额合计金额的 50%”三项情形，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2024  年 4  月修订）》第 9.5.2 条第一款第（六）（七）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。如根据行政处罚决定书认定的事实，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

截至本公告披露日，公司尚未收到就上述立案调查事项的正式处罚决定，公司将全力配合中国证监会的相关工作,并严格按照相关要求履行信息披露义务。如根据正式的行政处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

二、其他说明及风险提示

1.公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

2.根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.7条、第9.5.8条，如公司后续收到行政处罚决定书，显示公司触及重大违法类强制退市情形，公司将申请停牌，并及时披露有关内容。上海证券交易所将在停牌之日起的5个交易日内，向公司发出拟终止股票上市的事先告知书，后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024 年 10 月 31 日

卓朗科技:天津卓朗信息科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 03720240038 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案。公司已于2024 年 3 月 15 日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

2024 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]147 号）（以下简称“《告知书》”），具体内容如下：

一、《告知书》的内容

“天津卓朗信息科技股份有限公司、张坤宇先生、戴颖女士、阎鹏先生、王志刚先生、刘新林先生、岳洋先生、王超先生、庞国栋先生、于伟凯先生:

天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称卓朗科技）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会拟依法对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查，卓朗科技及相关人员违法事实如下：

一、卓朗科技定期报告存在虚假记载

2019 年至 2023 年，卓朗科技子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展）虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。

（一）服务器业务

卓朗发展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗数据中心有限公司，将虚假采购的服务器直接或经客户销售给温岭乾民科技有限公司（以下简称乾民科技）等关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。

该业务无商业实质。

（二）软件和系统集成服务业务

卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给乾民科技等关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。

上述虚假销售业务导致卓朗科技 2019 年至 2023 年年度报告分别虚增营业收入 24,915.28 万元、48,912.89 万元、33,861.50 万元、65,612.78 万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的 21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额 24,915.28 万元、30,989.93 万元、33,861.50 万元、35,713.19万元、8,225.45 万元，占各期对外披露利润总额绝对值的 33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。

张坤宇 2019 年 8 月至 2022 年 10 月任卓朗科技董事、副总经理，2022 年 10月起任卓朗科技副董事长、总经理，2017 年 9 月起任卓朗发展总经理，期间全面负责卓朗发展经营管理，通过其实际控制的乾民科技等关联公司，策划并组织实施财务造假。张坤宇在 2019 年至 2023 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

戴颖 2022 年 10 月起任卓朗科技董事、副总经理，2022 年 10 月至 2023 年 8月代行财务总监职责，2017 年 9 月起任卓朗发展副总经理，期间负责卓朗发展财务工作，组织财务造假资金划转，统筹管理乾民科技等关联公司，参与卓朗发展财务造假。戴颖在卓朗科技 2022 年至 2023 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

阎鹏 2019 年 8 月至 2022 年 10 月任卓朗科技董事长，2020 年 10 月至 2022年 10 月代行董事会秘书职责，期间全面负责卓朗科技管理和信息披露，对包含卓朗发展在内的整个公司体系负有管理责任，未对卓朗发展经营予以有效管控。阎鹏在卓朗科技 2019 年至 2021 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

王志刚 2022 年 10 月起任卓朗科技董事长，2022 年 10 月至 2023 年 8 月代行董事会秘书职责，期间全面负责卓朗科技管理和信息披露，对包含卓朗发展在内的整个公司体系负有管理责任，未对卓朗发展经营予以有效管控。王志刚在卓朗科技 2022 年至 2023 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

刘新林 2016 年 8 月至 2022 年 10 月任卓朗科技董事、总经理，2017 年 9 月至 2020 年 11 月任卓朗发展董事，2020 年 11 月至 2023 年 1 月任卓朗发展董事长，期间负责卓朗科技经营管理，未对卓朗发展经营予以有效管控。刘新林在卓朗科技 2019 年至 2021 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

岳洋 2022 年 10 月起任卓朗科技监事， 2017 年 9 月起任卓朗发展副总经理，期间负责卓朗发展销售业务，联络虚假客户，安排制作虚假销售合同，参与卓朗发展财务造假。岳洋在卓朗科技 2022 年至 2023 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

王超 2022 年 10 月起任卓朗科技职工监事，2017 年起任卓朗发展投融资部负责人，2023 年 6 月起任卓朗发展副总经理，期间参与调配造假资金，共同管理乾民科技等关联公司，参与卓朗发展财务造假。王超在卓朗科技 2022 年至 2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

庞国栋 2020 年 5 月至 2022 年 10 月任卓朗科技副总经理，2017 年 9 月至 2023年 6 月任卓朗发展财务总监，期间作为卓朗科技主管会计工作负责人，未充分关注卓朗发展财务异常情况。庞国栋在卓朗科技 2020 年至 2021 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

于伟凯 2017 年 9 月至 2022 年 8 月任卓朗发展职工监事。期间联络虚假客户，安排制作虚假销售合同，参与卓朗发展财务造假，与卓朗科技 2019 年至 2022年年度报告信息披露违法违规行为具有直接因果关系。

二、卓朗科技未按规定披露对外担保

2019 年 9 月 19 日，卓朗科技子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称天津农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下 27 台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司的债权（包括 7.02 亿元本金及利息等费用）提供担保。抵押物认定价值为 4.91 亿元，占 2019 年、2020 年年末卓朗科技经审计净资产绝对值的比例为 71.89%、14.82%。卓朗科技未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十一条第二项、第四十六条的规定，在 2019 年至 2020年年度报告中披露对外担保情况，导致卓朗科技 2019 年至 2020 年年度报告存在重大遗漏。

时任卓朗科技董事长兼代董事会秘书阎鹏，全面负责卓朗科技信息披露工作，应督促公司按规定履行信息披露义务，但未组织安排卓朗科技披露担保事项，在2019 年至 2020 年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、准确、完整。

时任卓朗科技副总经理庞国栋，2017 年 12 月起任恒泰汇金法定代表人，知悉并参与案涉担保事项，未对卓朗科技相关信息披露予以充分关注，在 2020 年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、准确、完整。

上述违法事实，有卓朗科技公告、账务资料、合同文件、银行资料、当事人询问笔录等证据证明。

我会认为：一是卓朗科技披露的 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对上述信息披露违法行为，张坤宇、戴颖、阎鹏、王志刚、刘新林是直接负责的主管人员，岳洋、王超、庞国栋、于伟凯是其他直接责任人员。

二是卓朗科技未及时披露对外担保，且披露的 2019 年至 2020 年年度报告存在重大遗漏，违反 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项，以及《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对上述信息披露违法行为，阎鹏、庞国栋是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

一、对天津卓朗信息科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1,000万元罚款；

二、对张坤宇给予警告，并处以 500 万元罚款；

三、对戴颖给予警告，并处以 400 万元罚款；

四、对阎鹏给予警告，并处以 350 万元罚款；

五、对王志刚、刘新林、岳洋、王超给予警告，并分别处以 300 万元罚款；

六、对庞国栋给予警告，并处以 250 万元罚款；

七、对于伟凯给予警告，并处以 100 万元罚款。

张坤宇、戴颖的违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我会拟决定：对张坤宇、戴颖采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。

请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会稽查总队，逾期则视为放弃上述权利。”

二、对公司的影响及风险提示

1、根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于 2024 年 10 月 31 日起停牌，将于 2024 年 11 月 1 日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。

2、公司 2019 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022 年虚假记载的营业收入金额合计达 99,474.28 万元，且占该 2 年披露的年度营业收入合计金额的 57.85%；虚假记载的利润总额金额合计达 69,574.69 万元，且占该 2年披露的年度利润总额合计金额的 56.31%。前述事实触及 2020 年以来“年度报告财务指标连续 3 年存在虚假记载”，2021、2022 年度“营业收入连续 2 年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该 2 年披露的年度营业收入合计金额的 50%”，“利润总额连续 2 年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该 2 年披露的年度利润总额合计金额的 50%”三项情形，将触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.5.2 条第一款第（六）（七）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

3、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常；同时，公司对上述相关拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

特此公告。

天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

2024 年 10 月 31 日

大股东和实控人的身份

控股股东

根据最新的资料，卓朗科技的控股股东是天津津诚金石资本管理有限公司，持有天津卓朗信息科技股份有限公司20.15%的股份

实际控制人

卓朗科技的实际控制人是天津市政建设集团有限公司，持有天津卓朗信息科技股份有限公司8.35%的股份

最终控制人

卓朗科技的最终控制人是天津市国有资产监督管理委员会，持有天津卓朗信息科技股份有限公司28.50%的股份