城里的企业家们

鹭江其实称不上江，它只是鼓浪屿和厦门岛之间的一块海域，海面上常有白鹭盘旋飞翔，故称之为鹭江。九龙江在此流入大海，但却巡回辗转、流连忘返，导致这里淡水多过海水，因此此处虽然正视大海，却闻不到大海的咸味。厦门的先民们自古聚居于鹭江沿岸，就是这个缘故。沿着鹭江东北岸往前数公里就是厦门大学，374年前郑成功曾经在此练兵，号称演武场，271年后，一位名叫陈嘉庚的企业家选中此地创建了这所以南方之强闻名的大学。

虽然很小的时候就知道了他的名字和事迹，也十分好奇他那个龟形的石头坟墓，只是没想到几十年后他却成了我们律所的客户，让我重新完整认识这位著名的企业家。那是2016年我们接受集美学校委员会的委托，参与了其持股的香港集友银行的并购事务。集友是老先生1947年在香港创办的银行，其创立目的就是以行养校，用于支持嘉庚先生在厦门的教育事业。银行创办后老先生交给儿子管理，嘱咐每年都要将利润汇回国内用于养校支出。先生去世后，银行经营惨淡，一直到上世纪六十年代，周恩来总理亲自过问，由中国银行香港分行代管了这家银行。后面的几十年几次资本变化，嘉庚先生的集美学校委员会持股降到了25%。由于中国银行战略调整需要将集友银行出售，学校在并购中利益能否得到保证，是否能继续利用分红来支持教育事业，这是摆给我们的问题，也是我们要为嘉庚先生继续完成的工作。

天衡律所自成立开始就和厦门大学密不可分，甚至我们之后戏称天衡是厦大的，校主的事情自然是头等大事。为了弄清整个银行的来龙去脉，我们组织了一个团队泡在档案馆里整整几天。我们阅读了嘉庚先生的许多信函，我们甚至看了先生的遗嘱，其中的一封信是他的儿子给他抱怨银行不赚钱，先生回函说，不赚钱你也要给我钱来养学校。在故纸堆里我们终于读懂了什么是真正的企业家办教育，不仅仅是捐资助学，也不仅仅是四处募资，嘉庚先生是“All in”，是他整个人都投入了教育，钱不去赚了，就干这个事，古今中外，没有第二人了。在之后的并购谈判中，当大家为其中15%历史股权的归属产生争议时，我非常自信地说了那句决定性的英语It is not an option，it is a trust!（这不是期权，这是信托！），那份自信来自于对老先生的理解，来自于对资料的掌握。我们没有辜负校主，那场谈判，我们拿到了几个亿，并全部转化为银行的股权，增大了分红的比例。

初识雄总时，他刚刚执掌这家享誉盛名的客车企业不久，却面临了企业最大的挑战。三方股东提起仲裁，要求取消厦门方的股权，一旦请求成立，就意味着这家已经成为厦门名片的客车公司将不再以厦门命名。雄总曾经是厦门最年轻的厂长，也曾经在很年轻的时候担任了这个城市经济部门的处长。有一年他到访法国，在超市里非常好奇地看到了节能灯，售价将近100法郎，在那个还是以白炽灯为主要灯具的中国，这种新奇产品对中国人而言简直就是奢侈品。回国后经过几番调研，他觉得厦门完全可以低成本地生产出这个产品。于是他主导了厦门三个工厂的合并，创建了后来让GE也侧目的厦门公司，取了非常好听的英文公司名：TOPSTAR。由此开始，厦门的节能灯产业蓬勃兴起，国营的民营的，从节能灯到Led，再到后来的光电行业，一个城市凭此造就了许多全国知名的企业以及数不过来的亿万富翁。谁能知道，这一切缘起于一位年轻官员在超市里的发现。

那场仲裁的对手非常强大，其中有两家股东是央企，当年这两家企业的掌门人后来都成为国家的部长。仲裁的理由也很简单，他们认为技术和资金是他们出的，厦门出的是土地，但是厦门方没有将土地登记给合资企业，因此出资无效。我们在案件调查的过程走访了不少企业的员工，他们告诉我，厦门本来就没有汽车企业，合资的时候谁都不看好厦门能做好汽车企业，然而恰恰是厦门的工人们一锤子一锤子敲打出这款客车的品牌，它只能属于这座城市。开庭时，我掉书袋般地阐述了从1978年开始的土地政策，讲了国家和地方如何摸着石头过河搞合资企业，描述了合资公司如何一步步地发展过来，我告诉仲裁庭为什么不能用现在的法律去看过去的历史。

最后我们赢了仲裁，客车公司留在了厦门，三方股东也不得不出售了股权。几年以后，雄总又面临新的挑战，由于省市整合要求，这家厦门国资控股的上市汽车公司将交由省里管理。雄总是积极的反对者，因为他很清楚哪一方才能管理好这家企业。争论的结果是管理权依然留给厦门，唯一的代价是雄总不再担任董事长。他欣然接受这样的结果，他说，作为企业家，看的是企业好，这个城市好。

第一次给水总汇报并购方案时，我直接指出了他们和买家已经达成的意向协议的错误，我觉得按照我的方案可以多拿几个亿。中午吃饭的时候，水总给我讲了他的故事，小的时候背着弟弟种田，建厂的时候，要下井爆破，工人都不敢下去，他让兄弟们给他腰间绑个绳子，他自己下去放炸药，说一旦出问题当时命就没有了。水总没有表扬我们为股东多赚几个亿的努力，我们觉得被泼了不少冷水。后来的并购谈判，水总就不参加了，全交给了他曾经背着种田的弟弟，再后来我们知道他舍不得企业被卖掉，和股东们意见不一致，干脆连董事长也不当了。并购成功后，他告诉我，那半年多的时间，他去欧洲买断了一款设备，其他中国人在两三年不可能再买到的设备，然后成立了一家新公司，但是他决定自己不当董事长，用他太太的名字，因为他不想别人背后说他在原来的公司当不了董事长了，自己成立公司当董事长。

水总最早创办的是一家在全国都非常知名的食品企业，许多人都是吃着他们的产品长大的。那几年三聚氰胺闹得厉害，水总从来不用国产奶，只用新西兰的，他们的产品不可能有三聚氰胺，这也是全球最大的食品跨国企业愿意高价收购他们的理由之一。并购谈判并不顺利，一开始就遇到麻烦。由于并购审批要经历反垄断审查，恰恰刚刚发生被否决项目，我们担心一旦跨国企业努力不足导致并购不成，消息公布后对企业是致命打击，所以我们要求跨国企业支付高额定金。跨国企业告诉我们，他们全球一百多年的并购史，从来都没有付过定金的。谈判桌上，我说，这里是同安，我们这里嫁女儿，一定是要收聘礼的，不然一旦定了亲，女儿就嫁不出去了。谈判对手法国人为此非常苦恼，喝了不少茅台酒，后来我们创设性地把国内民间借贷中的共管模式用在跨国并购上，创新而巧妙地解决了定金问题。

并购成功了，庆功宴上水总过来感谢我，对我说，一开始我就反对找天衡，或者说我压根就不想卖企业。我安慰水总，理想要大些，说不定哪天我们把跨国企业也收购了呢！九年以后，水总又把公司从跨国企业买回去了，签约的时候，他把几个子女都叫过来站在一起拍照，我知道他想说的是，我说过不卖的嘛，该是我的，永远是我的。

厦门，这是一座有趣的城市，许多人做企业，总部移到了上海或是香港，最后还是要回到厦门。许多人当官，去了京城，但总还是想在这里留下些东西。天衡有幸陪伴这个城市三十年，也经历了这个城市经济发展的种种起伏，见证了许多优秀企业家的发迹过程或者从盛到衰，我们的律师也提供了无数的法律意见给这座城的企业家们。我曾问我们的年轻律师，为什么这么多企业家愿意听我们的意见？是因为我们法律专业吗？或者我们可以提供创造利润的方法？都不是，每个成功的企业家都有许多成功的经验，但是我们见过太多失败的案例，我们优秀的法律意见是让他们避免失败，这就是他们愿意倾听我们的原因。三十年可以河东，三十年也可以河西，但我相信，再三十年，天衡依然会在这里，守候这座城，守护这座城里的企业家们。