11月22日，中基协发布一份纪律处分复核决定书，对厦门京*产业投资基金管理有限公司维持《纪律处分决定书》（中基协处分（2024）373号）作出的纪律处分：公开谴责！
01
虚假报送投资者信息
申请人：厦门京*产业投资基金管理有限公司（以下简称申请人）
申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称协会）于2024年7月29日作出的《纪律处分决定书》（中基协处分（2024）373号，以下简称《决定书》），在规定期限内向协会提出纪律处分复核申请。根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《纪律处分办法》）等法律法规和自律规则，协会按照规定程序进行复核，现已复核终结。
一、纪律处分情况
2024年4月8日，协会向申请人下达《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）H4号，以下简称《事先告知书》）,申请人提出申辩。经审理，《决定书》认定申请人存在虚假报送投资者信息、在管产品存在非合格投资者的违规事实，具体包括：
2017年10月，申请人在管的厦门京*中擎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称京*中擎）在协会完成备案，当时的投资者为申请人、何某某、郭某某和张某某。根据举报材料、检查情况和机构自认，郭某某的投资款中290万元系为其他投资者代持，构成向协会虚假报送投资者信息的违规行为。此外,前述被代持人员中有6名投资者投资金额低于100万元，该6名投资者属于申请人子公司员工，非申请人的正式员工。上述行为违反了《私募基金监管办法》第十三条、第十九条以及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《私募基金募集办法》）第九条的规定。
以上事实有机构核查说明、银行流水、社保缴纳记录、员工花名册、任职文件、劳动合同相关信息等证据予以确认,事实清楚、证据充分，足以认定。
02
申辩称：子公司员工
也算合格投资者
二、申辩意见
申请人向协会提交了复核申请书，请求减轻或免除对其作出的纪律处分，具体申辩理由如下：
第一，《私募基金募集办法》生效时间为2016年7月15日，京*中擎相关投资者完成实缴出资时间为2016年7月11日，相关代持行为发生于《私募基金募集办法》生效前。在申请备案过程中，为与工商登记保持一致，未登记被代持人信息。
第二，京*中擎被代持人员中的6名投资者为申请人子公司员工，且为基金从业人员，属于《私募基金募集办法》第十三条规定的合格投资者，此外，上述代持行为未造成投资者重大损失。
对于前述申辩理由中的全部内容，申请人在前期纪律处分申辩阶段已提出并充分阐述。
三、复核意见
协会组成复核小组，对相关事实和申辩材料进行复核，有关复核意见如下：
第一，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条规定，私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。本案中，申请人所管理产品的投资者代持行为导致填报的备案信息不准确，事实上存在备案信息与实际情况不符的情形。在前期纪律处分申辩及复核申辩中，申请人均承认该事实。
第二，根据《私募基金监管办法》第十三条规定，“下列投资者视为合格投资者：……（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；……”《私募基金募集办法》第三十二条规定，“私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：……（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；……”故相关条款仅明确私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以不适用合格投资者确认等相关规定。本案中，京*中擎被代持人员中的6名投资者为申请人子公司员工，并非申请人的正式员工，不符合《私募基金监管办法》《私募基金募集办法》中规定的豁免合格投资者确认程序的情形。
综上，协会对申请人的申辩意见不予采纳，《决定书》
综合考虑申请人的违规行为、情节性质和社会危害程度，对申请人采取“公开谴责”的纪律处分，事实清楚，裁量适度,依据充分，程序正当。
四、复核决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《纪律处分办法》第四十三条规定，协会决定：维持《纪律处分决定书》（中基协处分（2024）373号）对申请人作出的纪律处分。
