11月12日，上海证监局发布两则行政处罚决定书，对合*资产管理股份有限公司责令改正，给予警告，并处以十万元罚款；对李某给予警告，并处以十万元罚款，对李某采取三年证券市场禁入措施。
01
挪用基金财产
影响投资者合法权益
当事人：合*资产管理股份有限公司（以下简称合*资管或公司），统一社会信用代码：91310000***，住所：上海市闵行区闵虹路166弄1号楼1107室。
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）有关规定，本局对合*资管违反私募法规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，合*资管违规的事实如下:
一、挪用基金财产
合*普惠金融科技（上海）有限公司（以下简称合*普惠）与合*资管是同一实际控制人控制且由同一团队管理的公司，合*普惠与合*资管办公场地、工作人员混同。
合*资管作为相关私募投资基金的管理人，代表相关基金签订相关债权转让、资产托管合作、资产委托处置等合同，约定委托合*普惠为相关基金所投资底层项目的相关回款提供对账及信息技术服务，收取一定比例的信息服务费，同时约定合*普惠相关银行账户为代收回款账户。2018年6月至2020年10月期间，合*普惠实际代收相关底层项目回款合计105,356,188.29元。2020年10月28日，合*普惠将代收的7,000,000元回款转至相关基金，其余款项未及时转还给相关基金，并且其中部分用于与基金投资运作无关的用途。
上述行为违反《私募办法》第二十三条第四项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。
二、利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益
合*资管利用其作为相关基金管理人的身份，委托合*普惠为相关基金所投资的底层项目相关款项提供对账服务及信息技术服务并收取信息服务费。2018年和2019年，合*普惠共确认与“信息服务费”相关的主营业务收入6,652,251.58元。实际上上述服务工作属于管理和运用基金财产的工作，并由合*资管工作人员完成，且上述费用不属于《相关基金基金合同》约定的可以在基金财产中列支的费用。
上述行为违反《私募办法》第二十三条第三项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。
三、未按合同约定如实向投资者提供可能影响投资者合法权益的重大信息
合*资管作为相关私募投资基金的管理人，2019年3月至2020年4月，存在基金实际投资运作情况与《认申购业务申请书》约定不符的情形；2018年11月至2019年5月，存在相关底层投资项目陆续出现违约、合*资管就相关违约情况提起诉讼的情形。上述情形均属于可能影响投资者合法权益的重大信息，但合*资管均未按照基金合同约定如实向投资者提供相关信息。
上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。
四、未按规定报送信息
合*资管作为私募基金管理人，2020年10月至2022年6月期间，其未按照《私募办法》要求，根据基金业协会的规定及时填报并定期更新管理人及其从业人员信息，亦未在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
上述行为违反《私募办法》第二十五条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。
上述违规事实，有相关基金合同、相关人员的询问笔录、公司提供的情况说明、中国证券投资基金业协会提供的相关资料等证据证明，足以认定。
根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：
1.针对第一项违规事实，对合*资管责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。
2.针对第二项违规事实，对合*资管责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。
3.针对第三项违规事实，对合*资管责令改正，给予警告，并处以三万元罚款。
4.针对第四项违规事实，对合*资管责令改正，给予警告，并处以一万元罚款。
综合以上四项，对合*资产管理股份有限公司责令改正，给予警告，并处以十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
李某为时任合*资管的法定代表人、董事、总经理，负责公司的全面经营管理，组织决策上述挪用基金财产、利用基金财产或者职务之便为本人或者投资者以外的人牟取利益行为、知悉并审批信息披露、报送事宜，是上述全部违规行为直接负责的主管人员。
根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：
1.针对第一项违规事实，对李某给予警告，并处以三万元罚款。
2.针对第二项违规事实，对李某给予警告，并处以三万元罚款。
3.针对第三项违规事实，对李某给予警告，并处以三万元罚款。
4.针对第四项违规事实，对李某给予警告，并处以一万元罚款。
综合以上四项，对李某给予警告，并处以十万元罚款。
上述违规行为涉及金额巨大，持续时间较长，严重损害投资者利益，李某同时作为合*资管和合*普惠的实际控制人和法定代表人、合*资管的董事、总经理，知悉、决策并组织上述违规行为，为上述全部违规事实直接负责的主管人员，违法情节严重。依据《私募办法》第三十九条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第五项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，本局决定：
对李某采取三年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
