在全球商业环境日益复杂与监管要求不断提升的当下，构建并持续优化一个高效、成熟的合规管理体系显得尤为重要。国务院国资委已经启动了中央企业合规管理体系有效性评价工作，旨在实现“五年一轮全覆盖”的目标。近日，北京市国资委发布《关于开展市管企业合规管理体系建设评估工作的通知》（以下简称“通知”），要求从合规组织架构及职责建设情况、合规制度体系建设情况、合规管理内容管控情况、合规管理运行情况和合规管理保障情况这五个方面对合规管理体系建设评估。借此，本文着重从“国有企业合规管理体系有效性评价怎么评”这一角度，结合中华文化促进会2024年11月12日发布并实施的《国有企业合规管理体系有效性评价原则与实施指南》（以下简称“指南”）分析，以解读评价要点和实施方案，旨在实现企业合规管理体系评价的多维审视。
图/《国有企业合规管理体系有效性评价原则与实施指南》评价指标
在这一过程中，我们也不能忽视美国在全球企业合规管理中的影响力。美国的“长臂原则”意味着，无论中国企业是否在美国境内经营，或者是否与美国企业有业务往来，甚至是否以美国金融系统作为结算方式等都可能受到美国法律的约束。鉴于此，美国司法部《企业合规计划评估》（ECCP）对中国企业自身合规体系评价也有较高的参考价值。在合规管理体系建设评价过程中，企业可以借鉴《企业合规计划评估》，关注合规体系是否设计搭建良好、合规体系是否有效执行以及合规体系在实践中是否有效。通过多角度、多维度的评价，有助于公司能够更全面地审视和提升自身的合规管理体系，使其能够更好地适应不断变化的国际商业和监管环境。通过这种方式，企业能够确保在全球范围内的合规性，同时满足不同司法管辖区的要求。
图/美国司法部《企业合规计划评估》
基于这样的背景，我们将深入探讨《通知》中提到的五个评估维度，并结合《指南》中的具体评价指标，详细分析国有企业合规管理体系的评价要点和评价实施方案。
《通知》要求合规组织架构及职责建设情况评价应当围绕试点企业合规治理结构职责、合规管理机构设置及职责、境外企业合规治理结构和合规管理架构、合规管理联席会议、合规管理人员配备及岗位职责、合规管理人员履职情况等进行评估。
结合《指南》评价指标表现形式可通过以下七个方面切入。其一，党的领导。党的领导是否贯穿企业合规管理全过程。其二，合规管理委员会。企业在董事会或管理层是否设置专门的合规管理工作委员会。这一合规管理工作委员会是否具有不与组织结构或其他因素冲突的独立性。其三，三道防线。企业是否明确三道防线分工，且全体员工对此均有所了解。其四，合规岗位。企业是否明确具有合规能力的人员作为牵头部门的执行岗位。其五，首席合规官。企业是否设置专职或兼职的首席合规官。其六，合规管理员。企业是否在各业务和职能部门内设置兼职的合规管理联络人员。其七，合规组织职责制度。企业就合规委员会、首席合规官管理、合规管理员、业务岗位合规职责等是否发布制度或制度细则。
《通知》要求合规制度体系建设情况评价应当针对试点企业合规管理行为准则、合规基本管理制度、合规专项管理制度以及指引、流程或表单等在内的合规管理制度体系进行评估。
结合《指南》评价指标表现形式可通过以下四个方面切入。其一，合规管理基本制度。企业是否发布合规管理办法等基本制度。其二，合规风险信息制度。企业是否就合规风险清单或合规风险库等发布制度或制度细则。其三，合规管控运行制度。企业就合规管控流程，例如合规审查、合规检查、合规调查、合规考核等是否发布制度或制度细则。其四，业务合规指引。企业根据重点业务领域制定合规专项指引。
《通知》要求合规管理内容管控情况评价应当结合企业行业、规模、结构等特点就合规管理重点领域、境外经营应开展的合规管理重点、合规管理重点环节管控、合规管理重点人员职责等进行评估。
结合《指南》评价指标表现形式可通过以下四个方面切入。其一，识别重点管控领域。企业是否针对自身行业特点、规模、结构等因素，识别并明确了合规管理的重点领域。对于有境外经营活动的企业，需进一步识别其是否开展了针对境外合规管理的重点工作。其二，合规管理重点人员职责设置。企业是否对合规岗位、首席合规官。合规管理人员等职位的职责明确并且让具有合规能力的相关人员负责。其三，合规日常管控机制。企业是否设置了合规自查、合规审查、合规检查、合规培训等日常合规管理流程。其四，尽职合规免责。企业是否已建立尽职合规免责清单。
《通知》要求合规管理运行情况评价应当对试点企业合规风险识别评估、合规管理措施嵌入制度与流程、合规审查咨询、合规风险应对及报告、合规举报调查等合规运行机制进行评估。
结合《指南》评价指标表现形式可通过以下九个方面切入。其一，业务事项筛选。为梳理合规风险，企业是否对业务事项进行逐项分解，筛选出可能出现合规风险的事项内容。其二，合规要求梳理。为明确经营管理行为的外部与内部要求，及为风险识别做准备，企业逐条梳理合规要求。其三，合规风险识别。企业是否对管控范围内合规风险的准确描述。其四，合规风险分析。企业是否从发生概率和发生影响程度，从形成原因分析。其五，合规风险评价。依据分析结果，按发生概率和影响程度进行排序，必要时关注现有风险应对措施。其六，合规风险应对措施。企业是否围绕风险清单所描述的风险，一一列出针对性的应对措施。其七，合规风险监测与预警机制。企业是否设置了合规风险的监测、跟踪与预警机制。其八，合规风险清单。企业是否编制可用、可理解的合规风险列表。其九，举报机制。企业是否设立举报热线电话或邮箱，鼓励员工反映不合规情况。
《通知》要求合规管理保障情况评价重点评估企业主要负责人第一责任人职责履行情况，落实合规考核评价、合规激励与约束、合规人才队伍建设、合规培训、合规文化建设、合规信息化建设、合规管理经费保障、合规档案管理、违规案例处理等情况。
结合《指南》评价指标表现形式可通过以下十个方面切入。其一，合规岗位和首席合规官。企业是否明确具有合规能力的人员作为牵头部门的执行岗位，且是否设置置专职或兼职的首席合规官。其二，合规考核制度落实。企业是否针对合规考核发布制度或制度细则。其三，合规绩效考核。企业是否将员工合规履职表现纳入人力资源绩效考核体系中。其四，违规追责与问责。企业是否对违规情况建立追责机制，且真正执行了问责。其五，合规人员能力。企业是否具有合格、充足合规人员，相关人员是否取得企业合规师培训证书。其六，合规培训。企业是否形成常态化的合规培训。其七，合规理念和合规意识。企业是否已经提出具有自身特点和特色的合规文化口号以及合规宣传理念、企业员工和管理人员是否都具备一定的合规意识。其八，合规管控信息化。企业是否具备合规管理信息系统或在现有的OA或ERP系统中具有合规管理模块，并可逐渐收集合规信息与数据。其九，资源投入。企业合规建设投入的人力、物力、财力以及技术情况。其十，合规风险教训。企业过往是否发生过因不合规引起的风险事件以及针对风险事件的应对与处理情况。
在国有企业高质量发展的大趋势和主旋律中，合规管理体系建设已成为不可或缺的一部分。在当前形势下，国有企业必须深刻认识到合规管理体系评价工作的重要性和紧迫性。通过有效的评价，推动合规管理体系从“纸面合规”走向“实质合规”这不仅能够确保企业在遵守法律法规的基础上稳健运营，还能够提升企业的市场竞争力和社会信誉，为企业的可持续发展提供坚实的保障。因此，国有企业必须将合规管理体系的评价作为一项常态化、系统化的工作，不断优化和完善，以实现企业合规管理的实质性提升，为企业高质量发展保驾护航。
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