在商业的风云变幻中，股东与公司的关系犹如一场充满挑战与抉择的旅程。而当今时代，企业的治理结构日益复杂，市场的不确定性持续增加。无论是对公司未来发展的不同预期，还是个人投资战略的调整，亦或是公司内部出现的种种变化，都可能促使股东踏上退出之路。
尤其在公司运营陷入困境之际，股东的处境便愈发艰难。如何确保股东的权益得到妥善保护，如何选择最为合适的退出方式，成为摆在股东面前的关键问题。此时，惯常的股权转让等退出方式往往难以实现，股东们犹如身陷囹圄的行者，迫切需要寻找新的出路。
股东的退出，并非简单的转身离去，而是涉及众多复杂因素的决策过程。究竟有哪些路径可供股东在公司无法正常运营时选择？每一种路径又面临着怎样的机遇与挑战？笔者深入剖析股东从公司退出的路径，为股东们的决策提供有益的参考和指引。
法律依据
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十九条：
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司在设立之时，通常会在公司章程中明确规定经营期限。这个期限是公司股东对公司存续时间的一种预设安排，反映了股东在设立公司时对于公司发展的预期和规划。经营期限可以是固定的时间段，如十年、二十年等，也可以根据特定的事件或条件来确定。
当公司经营期限届满而解散时，可以促使市场资源的合理流动和重新配置。如果公司在经营期限届满后继续无期限地存续，可能会导致市场资源的不合理占用，影响市场的活力和效率。
实践中的问题及应对
（1）忽视经营期限的问题
在实践中，有些公司在设立时对经营期限的规定不够重视，或者在经营过程中忘记了经营期限的存在。这可能导致经营期限届满时，公司未能及时作出决策，引发法律风险。为避免这种情况，公司应当在日常经营管理中关注经营期限的临近，提前做好规划和准备。
（2）恶意延长经营期限的问题
也有个别情况下，股东可能为了自身利益恶意延长经营期限，损害其他股东或债权人的利益。对此，法律应当加强对经营期限延长的审查和监管，确保延长经营期限的行为符合法律规定和公平原则。同时，其他股东和债权人也可以通过法律途径维护自己的合法权益。
股东会决议解散公司是公司解散的法定事由之一。这体现了公司自治的原则，即公司的股东作为公司的所有者，有权通过股东会这一最高权力机构来决定公司的存续与否。
股东会决议解散公司，意味着股东们基于对公司的整体利益、经营状况、未来发展前景等诸多因素的综合考量，做出了终止公司法人资格的决定。这种决定通常是在股东们认为公司继续经营不符合其利益诉求，或者公司面临难以克服的经营困境等情况下做出的。
实践中的问题与应对
（1）小股东权益保护问题
在股东会决议解散公司的过程中，小股东可能会受到大股东的排挤，或无法联系其他股东作出有效决议。由于解散公司的决议需要多数表决权通过，大股东可能会利用其股权优势，在不符合小股东利益的情况下不通过解散决议。例如，大股东为了自身的战略转移或者利益输送目的，不顾小股东希望解散公司的意愿，继续使公司存续。
（2）应对措施
小股东可以通过公司章程的预先约定来保护自己的权益。例如，在公司章程中设立小股东的异议回购制度。当大股东对解散公司决议有异议时，公司或者大股东应当按照合理的价格回购小股东的股权。
公司因吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散。这是一种由行政机关的行政行为导致公司解散的法定情形，体现了国家公权力对公司经营活动的监督和干预。
吊销营业执照：是工商行政管理部门对违法经营的公司作出的一种严厉的行政处罚。例如，公司长期未进行工商年检、超范围经营、严重违法、虚假注册登记等行为，都可能导致其营业执照被吊销。吊销营业执照意味着公司失去了合法经营的资格。
《企业信息公示暂行条例（2024修订）》第十八条规定：
企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。
责令关闭：通常是因为公司的经营活动违反了法律法规的强制性规定，或者对社会公共利益造成了严重危害，行政机关依法责令其停止经营活动并关闭。如一些高污染、高能耗的企业，若不符合环保标准且拒不整改，环保部门有权责令其关闭。
被撤销：主要是公司设立时或者存续期间的某些行为违反了法律法规的规定，导致行政机关依法撤销公司的设立登记或者相关许可。例如，公司通过欺诈手段取得设立登记，登记机关在查明事实后有权撤销其登记。
股东比较难基于 “公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销” 这一点解散公司，主要有以下原因：
（1）信息获取与知晓的滞后性：
行政程序的时间差：行政机关作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销公司的决定，到股东知晓这一情况，中间存在时间差。在此期间，公司的实际经营可能已经停滞，但股东可能由于未及时收到相关通知或信息渠道不畅通，未能第一时间了解到公司的这种状态变化，也就无法及时启动解散程序。例如，一些小型公司的股东可能不经常关注公司的行政事务信息，当公司因某些违规行为被行政机关处理时，股东可能在很长一段时间后才知晓。
信息公示系统的局限性：虽然法律规定公司出现解散事由应当在十日内将其通过国家企业信用信息公示系统予以公示，但该系统的信息传播范围和股东对其的关注度存在一定限制。部分股东可能由于不熟悉信息公示系统的使用，或者没有养成定期查看的习惯，导致错过公司的解散事由公示信息，从而延误了解散公司的时机。
（2）股东之间的利益冲突和意见分歧：
对公司前景的不同看法：即使公司面临被吊销营业执照等情况，股东对公司的未来仍可能存在不同的预期。部分股东可能认为公司仍有挽救的机会，或者希望通过其他方式恢复公司的正常经营，而不愿意解散公司。例如，一些股东可能认为公司的问题是暂时的，只要解决了当前的困境，公司仍可以继续发展，因此反对解散公司。
利益分配的矛盾：在公司解散过程中，涉及到公司财产的清算和分配等问题，股东之间可能存在利益分配的矛盾。如果无法就财产分配达成一致意见，股东可能会阻碍解散程序的进行。比如，某些股东认为自己在公司的经营中贡献较大，应该获得更多的财产分配份额，而其他股东不同意，从而导致解散程序陷入僵局。
（3）法律程序的不确定性：
行政决定的复议和诉讼：如果股东对行政机关作出的吊销营业执照、责令关闭或撤销公司的决定不服，可以申请复议或提起诉讼。在复议或诉讼期间，公司的解散程序可能会被暂停，这增加了股东解散公司的不确定性和时间成本。而且，复议和诉讼的结果具有不确定性，如果股东的请求未得到支持，可能会影响到公司的解散进程。
法律依据
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十九条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
立法目的
保护异议股东权益：有限责任公司具有一定的人合性，股东之间的合作与信任对于公司的正常运营至关重要。然而，在公司的决策过程中，可能会出现大股东利用其优势地位，做出一些不利于小股东利益的决策。该条规定为异议股东提供了一种退出机制，使他们在公司的重大决策违背其意愿时，能够以合理的价格将股权出售给公司，从而保护了异议股东的合法权益。
维护公司的稳定经营：该规定在一定程度上可以避免股东之间的矛盾激化，减少因股东之间的利益冲突而对公司经营造成的不利影响。如果异议股东无法通过合理的方式退出公司，可能会采取一些极端的行为，如提起诉讼、干扰公司的正常经营等，这将对公司的稳定经营产生严重的威胁。通过赋予异议股东股权回购请求权，可以在一定程度上缓解股东之间的矛盾，维护公司的稳定经营。
这一情形主要是针对公司有盈利但长期不向股东分配利润的情况。股东投资公司的目的之一是获取利润，如果公司在连续盈利的情况下却长期不分配利润，这将严重损害股东的利益。在此情况下，异议股东有权要求公司回购其股权。
例如，如果一家公司在过去五年中每年都有可观的利润，但却一直以各种理由不向股东分配利润，那么对该决策投反对票的股东就可以依据此条规定要求公司收购其股权。
公司的合并、分立和转让主要财产等行为，会对公司的经营结构和股东的权益产生重大影响。这些行为可能会改变公司的经营方向、资产状况和股东的持股比例等，对于一些股东来说，可能会对其利益造成不利影响。因此，在这种情况下，异议股东有权要求公司回购其股权，以保障自己的利益。
例如，一家公司决定将其核心业务资产转让给另一家公司，这可能会导致公司的经营模式和盈利能力发生重大变化，对股东的利益产生影响，那么异议股东就可以行使股权回购请求权。
当公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现时，公司本应进入解散清算程序。但如果股东会通过决议修改章程使公司继续存续，这可能与部分股东的意愿相悖。在此情况下，对该决议投反对票的股东可以要求公司回购其股权。这种规定是为了尊重股东的意愿，实现退出，同时让其他股东在公司的存续问题上有一定的选择权。
【相关案例】（2023）京02民终9435号
某开发公司与曾某请求公司收购股份纠纷二审民事判决书.pdf
案件基本信息：该公司设立于2001年，公司章程记载公司营业期限为20年。2020年8月20日，该公司召开股东会，表决“修改并延长营业期限”相关事宜，全体股东参会。两位股东（共占股20.71%）对修改营业期限的议题投反对票，请求公司收购其股权。但双方对收购价格产生争议，后两股东提起诉讼，要求该公司收购股权。
法官观点：公司营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的，对该决议提出异议的股东可以请求公司收购其股权。
分析：一审法官在本案的说理过程中，提到该公司在营业期限届满后通过股东会决议使公司存续，并以此作为异议股东可以请求公司回购其相应股权的当然依据。可见，“章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程使公司存续”属于异议股东行使回购权的当然理由，不需要对其他要件进行论证。二审法官对一审法官意见表示支持。
这是此次新公司法修订新增的情形，进一步加强了对中小股东的保护。在实践中，控股股东可能会利用其控制地位，做出一些损害公司或其他股东利益的行为，如关联交易、侵占公司资产等。在此情况下，其他股东有权要求公司回购其股权，以维护自己的合法权益。
【相关案例】（2024）新2327民初1538号
张某吉木萨尔县某农业开发有限公司请求公司收购股份纠纷民事一审民事判决书.pdf
案件基本信息：该公司（被告）在2016年计划上市，公开向社会募股。原告当时向被告入股9万元。被告于2016年3月24日向原告出具了“股权证书”。原告入股后，被告并没有实现上市，且八年来没有给原告分过一次红利，原告也未被允许查阅被告的财务收支情况。
法官观点：原告并未证明存在“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益”的情况
分析：虽然法官在本案中并未支持原告的诉求，但其在说理过程中提到了原告未证明“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益”，可见，此新增条文已经进入了法官的视野之中，成为了其判决的依据。但，该判决中法官并未明确“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益”的判断标准，该新增条款将如何在司法实践中实现独特价值还有待进一步观察。
协商期限：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司应就股权收购事宜进行协商。
这一规定给予了股东和公司一定的时间来协商解决股权回购问题，体现了法律对公司自治的尊重。在这六十日内，股东和公司可以就股权收购的价格、方式等具体事项进行协商，尽量达成一致意见。
诉讼期限：如果股东与公司在六十日内不能达成股权收购协议，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
这一规定为股东提供了司法救济途径，确保股东的股权回购请求权能够得到有效保障。在诉讼过程中，法院将根据具体情况，对股权回购的价格、方式等事项进行审理和判决。
股权处置：公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
这一规定是为了防止公司长期持有本公司的股权，避免公司的资本结构和股权结构出现不合理的情况，同时也是为了维护公司其他股东的利益
法律依据
《民事诉讼法司法解释》第五百一十一条：
在执行中，作为被执行人的企业法人符合企业破产法第二条第一款规定情形的，执行法院经申请执行人之一或者被执行人同意，应当裁定中止对该被执行人的执行，将执行案件相关材料移送被执行人住所地人民法院。
最高人民法院印发《关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》的通知第14条：
申请执行人申请或同意移送破产审查的，裁定书中以该申请执行人为申请人，被执行人为被申请人；被执行人申请或同意移送破产审查的，裁定书中以该被执行人为申请人；申请执行人、被执行人均同意移送破产审查的，双方均为申请人。
基本概念：
执行转破产程序是指在执行过程中，当作为被执行人的企业法人符合《企业破产法》规定的破产条件时，经执行法院或被执行人同意，将执行案件移送破产审查，从而启动破产程序的一种制度。这一制度的目的在于解决执行程序中被执行人资不抵债、无法清偿债务的问题，实现对全体债权人的公平清偿。
启动程序：
通常是在执行程序中，执行法院发现被执行人企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，经申请执行人之一或者被执行人同意，将执行案件移送有管辖权的法院进行破产审查。在这一过程中，法院会审查企业是否符合破产条件，包括审查企业的财务状况、债务情况等诸多因素。例如，法院会查看企业的资产负债表、审计报告等财务文件，以确定企业是否确实无法清偿债务。
（1）摆脱债务困境，实现有序退出
a. 债务清理的优势
当公司进入执行转破产程序后，公司的所有债务将在破产程序中得到集中清理。根据破产法的规定，破产财产将按照法定顺序清偿债务，包括清偿破产费用、共益债务、职工工资、社会保险费用、税款以及普通债权等。这一过程可以有效避免股东因公司的巨额债务而陷入无限的法律责任纠缠。例如，在一些企业中，由于经营不善导致债务累积，股东可能会面临债权人的不断追讨。通过执行转破产，股东可以借助破产程序的债务清理机制，在公司资产清偿债务后，实现相对有序的退出。
b. 公平受偿保障股东权益
执行转破产程序遵循公平受偿原则，所有债权人在破产程序中按照法定顺序和比例受偿。这与执行程序中可能出现的个别债权人优先受偿的情况不同。对于股东而言，这种公平受偿机制可以确保公司资产在偿还债务后，剩余财产的分配更加公正合理。如果没有执行转破产程序，公司可能会在执行程序中被个别债权人过度追偿，导致公司资产耗尽，股东权益受损。而在破产程序中，股东可以在公司资产合理分配债务后，根据剩余财产情况考虑自身的退出事宜。
（2）资产清查与价值最大化
a. 专业的资产清查机制
破产程序中会有专业的管理人对公司资产进行全面清查。管理人通常具有财务、法律等专业知识，他们会对公司的固定资产、流动资产、无形资产等各类资产进行详细盘点。
例如，对于一家制造业企业，管理人会清查其厂房、设备、原材料库存、知识产权等资产。这种专业的清查可以准确评估公司的资产价值，为股东提供公司资产的真实情况，有利于股东在退出时做出合理决策。
b. 资产处置实现价值最大化
管理人在处置公司资产时，会以实现资产价值最大化为目标。与普通的执行程序中可能出现的资产低价处置情况不同，破产程序中的资产处置会经过一系列法定程序，如通过拍卖、招标等公开方式。这有助于提升公司资产的变现价值，在偿还债务后，有可能为股东保留更多的剩余财产。
例如，在一些破产案例中，通过合理的资产处置策略，原本被低估的公司品牌、专利技术等无形资产获得了较高的变现价值，从而增加了股东在退出时可分配的剩余财产。
（3）法定的退出程序保障
a. 符合法律规定的有序退出
执行转破产程序是在《企业破产法》等法律法规的严格规范下进行的。股东在这一程序中的退出是依法依规的，减少了因随意退出而可能引发的法律风险。例如，在破产程序的各个阶段，包括债权申报、债权人会议、资产分配等环节，股东的权利和义务都有明确的法律规定。股东可以根据法律规定，在完成公司资产的债务清偿和剩余财产分配后，合法地退出公司。
b. 避免个人责任的不当追究
在公司正常经营情况下，股东可能会因公司的某些行为而承担个人责任，如公司人格否认制度下的股东连带责任。但在执行转破产程序中，只要股东不存在违反破产法规定的行为，如虚假出资、抽逃出资、隐匿财产等，一般不会被要求承担额外的个人责任。这为股东提供了一个相对安全的退出路径，避免在退出后因公司的历史债务等问题而被追究个人责任。
（1）举证难度降低
在执行程序中，法院已经对被执行人的资产状况等进行了一定程度的调查和了解。这为判断企业是否符合破产条件提供了部分证据和信息基础，相较于债权人或债务人直接申请破产时从零开始收集证据，举证难度相对降低。例如，执行阶段已经掌握的被执行人的财产线索、债务情况等信息，在破产审查时可以直接作为参考，增加了破产申请被受理的可能性。
（2）提高债权清偿率的可能性增加
执行转破产可以将众多分散的执行案件集中到破产程序中统一处理，对债务人的全部财产进行集中清理和分配。这样能够避免个别债权人通过执行程序抢先获得清偿，从而保障所有债权人公平受偿。对于普通债权人来说，在直接申请破产时，可能面临其他债权人已通过执行程序获得优先清偿，导致自己的债权难以得到保障的情况。而执行转破产可以打破这种局面，提高普通债权人的清偿可能性。
（3）更易发现企业的真实财务状况和潜在问题
执行程序中的调查和审查工作可以为破产程序提供更多的信息和线索，帮助破产管理人更全面地了解企业的财务状况、经营情况以及可能存在的隐匿财产、虚假交易等问题。这有助于确保破产程序的公正、准确进行，保护债权人的合法权益。
（1）清算分配剩余财产
a. 剩余财产的计算与分配顺序
在执行转破产程序中，公司资产在清偿破产费用、共益债务、职工工资、社会保险费用、税款和普通债权后，剩余的财产将按照股东的出资比例（对于有限责任公司）或股份比例（对于股份有限公司）进行分配。
例如，一家有限责任公司经过破产程序，清偿所有债务后还剩余100万元资产，公司有三个股东，出资比例分别为30%、30%、40%，那么他们将分别分得30万元、30万元、40万元，股东可以通过这种方式实现部分财产的回收，并退出公司。
b. 分配过程中的权益保障
股东在剩余财产分配过程中有权利监督管理人的工作，确保分配过程的公平公正。如果股东认为管理人在分配过程中存在违法违规行为，如不合理地减少可分配剩余财产等情况，可以通过债权人会议或者向法院提出异议等方式维护自己的权益。同时，法院也会对剩余财产分配过程进行监督，保障股东的合法权益。
（2）股权让渡给重整投资人
a. 重整程序中的股权调整
在公司进入执行转破产的重整程序时，为了使公司能够恢复经营能力，往往会涉及股权调整。重整投资人可能会通过注入资金、引入新技术等方式对公司进行重组。在这个过程中，原股东可能会将部分或全部股权让渡给重整投资人。
例如，一家陷入困境的科技公司进入重整程序，新的投资人看中公司的技术潜力，愿意投入资金换取一定比例的股权，原股东可以通过让渡股权的方式退出公司，同时公司也能够获得新生。
b. 股权价值的重新评估与协商
在股权让渡过程中，需要对股权价值进行重新评估。这可能会考虑公司的现有资产、未来盈利能力等多种因素。原股东和重整投资人会就股权让渡的比例、价格等进行协商。
例如，通过专业的评估机构对公司的股权价值进行评估，根据评估结果，原股东和重整投资人确定合理的股权让渡方案，以实现公司的重整和股东的退出。
（1）破产程序复杂且耗时
a. 问题表现
执行转破产程序涉及众多法律程序和环节，包括债权申报、债权人会议、资产清查与处置、重整计划或和解协议的制定与通过等。这些程序可能会非常复杂，而且整个破产过程可能会持续较长时间。例如，一些大型企业的破产案件可能会持续数年之久，这对于急于退出的股东来说可能会造成不便。
b. 应对措施
股东可以积极参与破产程序，与管理人、债权人等各方保持良好的沟通。通过了解破产程序的进展情况，股东可以更好地规划自己的退出时间。同时，股东可以推动管理人加快破产程序的进度，如要求管理人按照法定程序及时处置资产、召开债权人会议等。另外，在法律允许的范围内，股东可以尝试通过协商的方式，如与主要债权人协商达成和解协议，简化破产程序，加快退出进程。
（2）资产变现困难导致剩余财产不足
a. 问题表现
在执行转破产程序中，公司的部分资产可能存在变现困难的问题。例如，一些专用设备、特殊资质等资产可能由于市场需求有限或者行业限制等因素，难以在短时间内以合理的价格变现。这可能会减少公司在清偿债务后剩余的财产，从而影响股东的退出收益。
b. 应对措施
股东可以协助管理人寻找更合适的资产处置方式。例如，对于一些难以变现的专用设备，可以联系同行业的其他企业，通过协商转让、租赁等方式实现资产的价值利用。同时，股东也可以关注政府的相关支持政策，在一些情况下，政府可能会对破产企业的资产处置提供帮助，如提供产业对接平台、税收优惠等措施，以促进资产变现，增加剩余财产。
法律依据
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百三十一条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）第一条：
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
立法目的
解决公司经营困境：当公司的经营管理出现严重困难，例如股东会、董事会等决策和管理机构无法正常运行、不能对公司的重大事项作出有效决议、公司的正常运营陷入停滞或混乱时，该条款为解决这种困境提供了法律途径。公司的经营管理严重困难可能表现为股东之间的矛盾不可调和、董事之间的长期冲突等，这些都会导致公司无法正常开展业务活动。这种情况下，股东可以请求法院解散公司，以避免公司陷入更深的危机，保护股东的利益。
保护股东利益：如果公司继续存续下去，股东的利益将会受到重大损失，那么股东有权通过司法程序来结束公司的这种状态。股东投资公司的目的是为了获取经济利益，如果公司的经营状况严重恶化，股东的投资可能会血本无归。此时，解散公司可以使股东及时止损，避免进一步的损失。例如，在公司长期亏损、资产被不当处置、公司的商业机会被严重破坏等情况下，股东可以依据该条款请求解散公司。
平衡公司自治与司法干预：公司作为独立的法人实体，其内部事务通常由股东和管理层自行管理和决策，这体现了公司的自治原则。但当公司内部矛盾无法通过自身机制解决时，司法机关可以进行适度的干预。该条款规定了股东请求法院解散公司的条件和程序，既保证了股东在公司治理中的合法权益，又避免了股东滥用权利随意解散公司，实现了公司自治与司法干预的平衡。
经营困难和管理困难的区分：《公司法司法解释二》第一条对公司经营管理发生严重困难的情形做了具体的列举，这是司法解散公司的前提条件。经营管理严重困难不仅仅是指公司的财务状况不佳或出现亏损，还包括公司的决策机制失灵、内部管理混乱、股东之间或董事之间的矛盾无法调和等情况。司法判例中，对经营困难和管理困难实际上进行了区分。
经营困难：经营困难是指公司财务状况不佳，出现亏损。
管理困难：管理困难是指公司治理体系不能正常运转。学理上，管理困难可以区分为公司僵局（股东间势均力敌）、股东压制（股东间实力悬殊）。当前中国的司法实践中，仅认为公司僵局属于管理困难，股东压制并未被归入管理困难的范畴。
【相关案例】（2024）新31民终2211号
刘某新疆某项目管理有限责任公司公司解散纠纷民事二审民事判决书.pdf
案件基本信息：持股15%、17%的两位小股东长时间与持股68%的大股东存在矛盾，公司多年未召开股东会，导致两位小股东无法参与公司的正常决策。
法官观点：大股东压制小股东并非“管理困难”
分析：法官认为，大股东持股超过三分之二，拥有三分之二以上的表决权，即大股东本身即可在股东会中形成有效决议，所以公司不存在管理困难的情况。由此可知，法官认为公司的决策机制是否正常运转（股东会能否顺利召开、决议能否顺利达成）是判断公司是否存在“管理困难”的判断依据，而大股东对小股东的“压制”（大股东事实上不召开股东会、不进行股东会决议）并非构成“管理困难”的要件。另需要明确的是，公司的决策机制只需要有正常运转的可能性即可，而并非需要真的进行了相关程序。
经营管理困难的认定标准：新公司法颁布前，中国司法实践偏向于管理困难的单独认定，但新公司法颁布后，法院有向“经营困难+管理困难”的双重认定标准转变的倾向。从司法沿革上看，下列案例体现了最高法2021年到2023年裁判思路的演变，法官对于“经营管理存在严重困难”要件的认定从“管理困难单独认定”转变为了“经营困难+管理困难”的综合判断。笔者认为，这种综合的认定标准体现了最高法对于以公司僵局为由提起解散公司案件的审慎态度，是对单一认定标准的纠偏，更加符合当下中国的经济发展背景。
【相关案例】（2021）最高法民申3042号
张某某海南某公司等公司解散纠纷民事申请再审审查民事裁定书.pdf
案件基本信息：该公司的两位股东各持股50%，拥有对等表决权。其中一股东因抽逃出资，公司股东会通过了解除该股东股权及股东资格的决议。该股东不服，请求法院撤销该决议，并向法院另行诉请解散公司。
法官观点：管理困难单独认定
分析：本案中，法官认为“公司经营管理发生严重困难”主要是指公司管理方面存在严重内部障碍。在说理过程中，该法官也仅围绕公司治理结构的问题进行分析。可见，该法官认为“公司经营管理发生严重困难”应从“管理困难”方面进行单独认定，而排除了对“经营困难”的认定。
【相关案例】（2023）最高法民申3200号
杨某某曲靖市某有限公司等公司解散纠纷民事申请再审审查民事裁定书.pdf
案件基本信息：该公司的两位股东之间长期存在矛盾，导致某公司自2018年以来无法召开股东会且不能形成有效股东会决议。因此，其中一名股东以公司内部管理存在严重障碍，经营管理也发生严重困难为由，请求解散该公司。
法官观点：“经营困难+管理困难”的综合判断
经营困难判断：是否发生经营不善、严重亏损等情形（事实认定）
管理困难判断：日常对外经营和对内管理是否能正常推进（具体判断）
分析：在本案对于“经营管理存在严重困难”的论述中，法官首先从管理层面进行分析。法官认为，虽然公司两年以上未召开股东会，但是没有证据表明未召开股东会已经影响了公司的正常管理，所以公司不存在管理困难。此后，法官又从经营层面进行了分析。法官认为公司成立至今经营情况稳定，并未处于停业或歇业状态，不存在经营不善、严重亏损等情况，故公司不存在经营困难。法官在两方面分别论述后，得到结论，公司经营管理不存在严重困难。从法官的论证逻辑可以看出，法官认为经营困难和管理困难需要分别认定，且不存在逻辑上的先后顺序。可见，法官认为公司只有同时满足经营困难和管理困难的情况，才能满足“经营管理存在严重困难”的构成要件。
本要件和前述“经营管理存在严重困难”要件有较强联系
【相关案例】（2021）最高法民申4986号
南阳某公司佛山市某公司等公司解散纠纷民事申请再审审查民事裁定书.pdf
案件基本信息：从2011年成立至今，公司一直未能投产，公司子公司拥有的采矿权已被政府部门收回，公司股东会长期无法召开，公司决策机制失灵，两股东之间诉讼纠纷不断，已失去合作基础。
法官观点：公司决策机制失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失
分析：本案中，法官将公司“经营管理存在严重困难”和“继续存续会使股东利益受到重大损失”两个要件一同论述，可见法官认为这两者有紧密的联系，若公司存在经营管理困难，那么股东的权益则可能因公司的存续而受到重大损失。
【相关案例】（2024）琼民终150号
徐某某海南某公司公司解散纠纷民事二审民事判决书.pdf
案件基本信息：该公司有5名股东，其中一名股东（占股20%）与其他4名股东出现矛盾，并未出席2023年2月17日召开的股东大会，股东大会以80%代表权通过了数项决议。此后，该未出席股东向法院诉请解散公司。
法官观点：公司经营管理情况正常，不存在“继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形
分析：本案中，法官在论述公司“继续存续会使股东利益受到重大损失”时，首先说明公司未侵犯股东的分红权，其次说明了上诉人并未证明公司存在“经营管理存在严重困难”的情形。由此可见，第一，公司“继续存续会使股东利益受到重大损失”要件以股东权益受到损害为前提；第二，上述股东权益受到损害需要结合公司是否存在“经营管理存在严重困难”的情形而综合判断；第三，公司是否亏损并非一项单独的考量因素，是否亏损仅作为判断判断公司是否存在“经营困难”的因素。
本要件的司法应用
作为前置因素：在审判阶段，法院会审查公司是否采取了其他方式解决问题
作为裁判依据：在审判过程中，只有当无法采取其他方式解决的情况下，法官才会进行裁判，并将“无法采取其他方式解决问题”作为裁判依据
【相关案例】（2024）琼民终150号
徐某某海南某公司公司解散纠纷民事二审民事判决书.pdf
案件基本信息：该公司有5名股东，因此其中一名股东（占股20%）与其他4名股东出现矛盾，并未出席2023年2月17日召开的股东大会，股东大会以80%代表权通过了数项决议。此后，该未出席股东向法院诉请解散公司。
法官观点：将“通过其他途径不能解决”作为判决的前置因素和裁判的依据
分析：本案中，法官首先列明了股东可以采用的其他解决方法，如知情权诉讼、召开股东会等方式。之后，法官又明确说明提请解散公司的股东并未采取上述解决方案，不能证明“通过其他途径不能解决”。可见，法官将本要素作为判决的前置因素和裁判的依据。此外，法律规定因公司僵局而解散公司需满足“通过其他途径不能解决”的前置条件，这样的规定能体现出法定解散的谦抑性，表明了立法者的审慎态度。
【相关案例】（2024）新31民终2211号
刘某新疆某项目管理有限责任公司公司解散纠纷民事二审民事判决书.pdf
案件基本信息：持股15%、17%的两位小股东长时间与持股68%的大股东存在矛盾，公司多年未召开股东会，导致两位小股东无法参与公司的正常决策。
法官观点：将“通过其他途径不能解决”作为判决的前置因素和裁判的依据
分析：本案中，法官也是首先列明了其他解决问题的方法，如行使股东知情权、利润分配请求权及异议股东回购请求权等方式。之后，法官又明确说明提请解散公司的股东并未采取上述解决方案，不能证明“通过其他途径不能解决”。可见，本案法官也将本要素作为判决的前置因素和裁判的依据。
在商业的浪潮中，股东的进与退犹如一场充满挑战与机遇的航行。股东退出公司的特殊路径，为那些陷入困境或寻求新发展的股东们提供了关键的出口。
无论是通过执行转破产实现有序退出，还是在特定情形下利用法律赋予的权利要求公司回购股权，这些特殊路径都展现了法律对股东权益的细致呵护以及对市场秩序的有力维护。股东们在选择退出路径时，需审慎权衡，充分考虑各种因素，以确保自身权益得到最大化的保障。
同时，这些特殊路径也提醒着公司的经营者和管理者，要时刻关注公司的运营状况和股东的利益诉求，通过科学合理的治理和决策，避免公司陷入危机，为股东创造稳定、可持续的投资环境。
随着经济的不断发展和法律制度的日益完善，相信股东退出公司的特殊路径将更加清晰、便捷，为市场经济的健康发展注入新的活力。
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