浩天观察 | 浩天资产管理资讯月刊（2025年1月）

《方案》通过六个部分、二十条具体措施，明确财险业高质量发展的指导思想、发展目标和实施路径。明确提出要全面加强财险监管，防范化解风险，深化财险领域改革，促进财险业高质量发展，服务金融强国建设。不仅重点整治通过多层嵌套投资规避监管隐匿风险等问题，还完善资产负债管理体系，防范资错配风险。提升服务实体经济质效，树立大保险观。

健全具有硬约束的财险风险早期纠正机制，明确对风险机构早期纠正的触发情形和具体措施，有序处置存量风险，坚决遏制增量风险。建立风险处置责任机制，落实地方党委政府风险处置属地责任，强化中央金融管理部门监管责任。健全处置成本分担机制，依法推动问题机构股东优先吸收风险损失。明确了财险业高质量发展的实施路径，聚焦市场准入退出监管、推进分级分类监管、从严整治违法违规行为、健全审慎监管制度规则等方面，提升监管效能，提高财险业风险防范化解水平。

发文机关：国家金融监督管理总局

发布时间：2024年12月6日

香港互认基金是指依照香港法律在香港设立、运作和公开销售，并经中国证监会注册在内地公开销售的单位信托、互惠基金或者其他形式的集体投资计划。证监会发布《香港互认基金管理规定》（以下简称"《管理规定》"），将进一步松绑互认基金的客地销售比例、转授权、产品类型。《管理规定》自2025年1月1日起实施。

本次修订旨在深化内地与香港资本市场的务实合作，满足两地投资者跨境理财需求，并促进资本市场高水平制度型开放，促进内地与香港资本市场的互联互通。《管理规定》强调了对投资者权益的保护和风险防控。一方面，要求基金管理人采取合理措施，确保香港及内地投资者获得公平的对待。另一方面，明确了香港互认基金在内地的信息披露要求。此外，还规定了香港互认基金的争议解决方式，采用诉讼方式的，不得排除内地法院审理相关诉讼的权利。这一规定为投资者提供了法律保障，增强了投资者对香港互认基金的信任度和投资意愿。基金互认的初始投资额度为资金进出各3000亿元人民币。香港互认基金在内地公开销售，基金需成立1年以上，资产规模不低于2亿元人民币（或者等值外币）等。香港互认基金在内地销售，应当经中国证监会注册。基金类型及运作方式发生重大变更，应重新申请注册。尽管《管理规定》为香港互认基金在内地的注册、销售和信息披露等活动提供了明确的法律框架和操作指南，但仍需关注潜在的风险和挑战。随着香港互认基金在内地的规模不断扩大，投资者对跨境理财产品的风险意识和风险承受能力需进一步提高。

发文机关：中国证券监督管理委员会

发布时间：2024年12月20日

《备案办法》对不良资产行业而言，是一次重要的变革机遇，规范市场交易秩序，加强行业监管，推动行业创新发展，为不良资产行业的健康、可持续发展奠定坚实的基础。一从内部管理、质量控制、执业人员、职业风险基金或职业责任保险、诚信记录等方面明确备案要求，突出机构内部管理规范、质量管理健全等证券执业基本要求。二明确备案范围和未备案执业限制，将备案时点提前到承接业务前，明确证券服务业务活动中使用的资产评估报告由符合备案规定的资产评估机构出具。三增强持续备案监管，优化重大事项备案和年度备案有关规定，加强对机构证券执业情况的持续关注，督促问题机构持续整改。还健全了备案退出机制，明确依法终止营业、自行申请注销证券备案、虚假骗取备案等退出情形。四提高资产评估机构执业的规范和评估质量，为不良资产行业的创新发展提供了有力支持。五增加不良资产行业运营成本和竞争压力，这就要求不良资产行业的从业者和相关企业要更加注重评估机构的选择和合作，提高自身的竞争力，以应对成本上升和竞争加剧的挑战。

发文机关：财政部办公厅  中国证监会办公厅

发布时间：2024年12月27日

《银保数安办法》结构清晰，涵盖了数据安全治理、数据分类分级、数据安全管理、数据安全技术保护、个人信息保护、数据安全风险监测与处置、监督管理等方面的内容，并在现行数据安全法律法规的基础上结合银行保险机构的行业特性引入了更具体、更有针对性的规定。

一是强化数据治理顶层设计。要求银行保险机构建立与业务发展目标相适应的数据安全治理体系，落实数据安全责任制，按照“谁管业务、谁管业务数据、谁管数据安全”的原则开展数据安全保护工作。二是落实分类分级管理要求。要求对业务经营管理过程中获取、产生的数据进行分类管理。根据数据的重要性和敏感程度，将数据分为核心、重要、一般三个级别，并将一般数据进一步细分为敏感数据和其他一般数据，并采取差异化的安全保护措施。三是强化数据安全管理体系。要求银行保险机构建立健全数据安全管理制度，对委托处理、共同处理、转移、公开、共享等相关数据处理活动开展安全评估，采取相应技术手段保障数据全生命周期安全，保障数据开发利用活动安全稳健开展。四是加强个人信息保护。按照“明确告知、授权同意”的原则处理个人信息，按照金融业务处理目的的最小范围收集个人信息。共享和向外部提供个人信息，应履行个人告知及取得同意的义务。五是完善风险监测处置机制。将数据安全风险纳入全面风险管理体系，明确数据安全风险监测、风险评估、应急响应及报告、事件处置的组织架构和管理流程，有效防范和处置数据安全风险。

发文机关：国家金融监督管理总局

发布时间：2024年12月27日

为贯彻落实党中央、国务院关于数字经济的决策部署，充分激发数据资产潜能，防范数据资产价值应用风险，推动数字经济高质量发展，财政部选取部分中央部门、中央企业和地方财政部门（以下统称"试点单位"），从2025年初至2026年底，组织开展数据资产全过程管理试点。公共数据资产对外授权运营，要严格按照资产管理权限，探索规范的资产使用和处置审批程序。结合实际探索采取整体授权、分领域授权、依场景授权等不同模式，开展数据资产的使用权和经营权授权。鼓励探索多样化价格形成机制，构建既有利于提高供给积极性，又能够实现可持续发展的公共数据资产价格形成机制。

发文机关：财政部办公厅

发布时间：2024年12月19日

金融监管总局将持续指导金融机构健全合规管理机制，强化经营行为约束，提升合规管理质效，在法治轨道上推动金融业高质量发展。《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。明确金融机构董事会对合规管理承担最终责任，高级管理层负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，并细化了具体岗位职责。要求相关人员做好高层引领，统筹推进合规管理工作，保障合规管理各项措施真正落实落细。

发文机关：国家金融监督管理总局

发布时间：2024年12月27日

一、债券市场发行情况

11月份，债券市场共发行各类债券72045.5亿元。国债发行8784.3亿元，地方政府债券发行13141.1亿元，金融债券发行11109.4亿元，公司信用类债券1发行13497.0亿元，信贷资产支持证券发行120.6亿元，同业存单发行25001.1亿元。

截至11月末，债券市场托管余额173.5万亿元。其中,银行间市场托管余额152.7万亿元，交易所市场托管余额20.9万亿元。分券种来看，国债托管余额33.8万亿元，地方政府债券托管余额45.7万亿元，金融债券托管余额40.9万亿元，公司信用类债券托管余额32.8万亿元，信贷资产支持证券托管余额1.2万亿元，同业存单托管余额18.0万亿元。商业银行柜台债券托管余额1248.0亿元。

二、债券市场运行情况

11月份，银行间债券市场现券成交29.8万亿元，日均成交14172.4亿元，同比增加9.9%，环比增加5.7%。单笔成交量在500-5000万元的交易占总成交金额的50.8%，单笔成交量在9000万元以上的交易占总成交金额的43.1%，单笔平均成交量4066.4万元。交易所债券市场现券成交3.8万亿元，日均成交1812.1亿元。商业银行柜台债券成交7.4万笔，成交金额588.7亿元。

三、债券市场对外开放情况

截至11月末，境外机构在中国债券市场的托管余额4.19万亿元，占中国债券市场托管余额的比重为2.4%。其中，境外机构在银行间债券市场的托管余额4.15万亿元；分券种看，境外机构持有国债2.08万亿元、占比50.1%，同业存单0.98万亿元、占比23.6%，政策性银行债券0.90万亿元、占比21.7%。

四、货币市场运行情况

11月份，银行间同业拆借市场成交9.0万亿元；债券回购成交160.7万亿元。交易所标准券回购成交47.8万亿元。

11月份，同业拆借加权平均利率1.55%，环比下降4个基点；质押式回购加权平均利率1.59%，环比下降6个基点。

五、票据市场运行情况

11月份，商业汇票承兑发生额3.7万亿元，贴现发生额3.0万亿元。截至11月末，商业汇票承兑余额19.3万亿元，贴现余额14.4万亿元。

11月份，签发票据的中小微企业10.6万家，占全部签票企业的93.2%，中小微企业签票发生额2.7万亿元，占全部签票发生额的73.9%。贴现的中小微企业11.9万家，占全部贴现企业96.3%，贴现发生额2.4万亿元，占全部贴现发生额78.4%。

六、股票市场运行情况

11月末，上证指数收于3326.5点，深证成指收于10611.7点。11月份，沪市日均交易量7792.2亿元，环比下降2.2%；深市日均交易量11508.7亿元，环比下降2.9%。

七、银行间债券市场持有人结构情况

截至11月末，银行间债券市场的法人机构成员共3985家，全部为金融机构。按法人机构统计，非金融企业债务融资工具持有人2共计2101家。从持债规模看，前50名投资者持债占比51.6%，主要集中在公募基金（资管）、国有大型商业银行（自营）、信托公司（资管）等；前200名投资者持债占比83.6%。单只非金融企业债务融资工具持有人数量最大值、最小值、平均值和中位值分别为103、1、13、13家，持有人20家以内的非金融企业债务融资工具只数占比87%。

11月份，从交易规模看，按法人机构统计，非金融企业债务融资工具前50名投资者交易占比53.6%，主要集中在证券公司（自营）、股份制商业银行（自营）和城市商业银行（自营），前200名投资者交易占比83.5%。

来源：中国人民银行官网 2024-12-31

一、私募基金管理人登记总体情况

（一）私募基金管理人月度登记情况

2024年11月，在中国证券投资基金业协会（以下简称"协会"）资产管理业务综合报送平台（以下简称"AMBERS系统"）办理通过的机构22家，其中，私募证券投资基金管理人6家，私募股权、创业投资基金管理人16家。2024年11月，协会注销私募基金管理人66家。

（二）私募基金管理人存续情况

截至2024年11月末，存续私募基金管理人20,367家，管理基金数量145,735只，管理基金规模19.90万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8,035家；私募股权、创业投资基金管理人12,120家；私募资产配置类基金管理人7家；其他私募投资基金管理人205家。

（三）私募基金管理人地域分布情况

截至2024年11月末，已登记私募基金管理人数量从注册地分布来看（按36个辖区），集中在上海市、北京市、深圳市、广东省（除深圳）、浙江省（除宁波）和江苏省，总计占比达72.17%，低于10月份的72.21%。其中，上海市3,773家、北京市3,325家、深圳市3,124家、广东省（除深圳）1,626家、浙江省（除宁波）1,624家、江苏省1,226家，数量占比分别为18.53%、16.33%、15.34%、7.98%、7.97%和6.02%。从管理基金规模来看，前6大辖区分别为上海市、北京市、深圳市、广东省（除深圳）、江苏省和浙江省（除宁波），总计占比达74.88%，高于10月份的74.82%。其中，上海市49,543.81亿元、北京市46,074.07亿元、深圳市19,760.21亿元、广东省（除深圳）12,875.54亿元、江苏省11,268.52亿元、浙江省（除宁波）9,522.82亿元，规模占比分别为24.89%、23.15%、9.93%、6.47%、5.66%和4.78%。

二、私募基金备案总体情况

（一）私募基金产品月度备案情况

2024年11月，新备案私募基金数量804只，新备案规模362.44亿元。其中，私募证券投资基金[3]492只，新备案规模111.55亿元；私募股权投资基金126只，新备案规模174.17亿元；创业投资基金186只，新备案规模76.72亿元。

（二）私募基金存续情况

截至2024年11月末，存续私募基金145,735只，存续基金规模19.90万亿元。其中，存续私募证券投资基金89,496只，存续规模5.23万亿元；存续私募股权投资基金30,394只，存续规模10.93万亿元；存续创业投资基金24,926只，存续规模3.35万亿元。

来源：

中国证券投资基金业协会官网 2024-12-25

截至12月24日，今年以来已顺利发行REITs产品28只，募资总规模约624.67亿元，发行数量和规模均创历年新高。同时，REITs资产类型持续拓展，除了保障性租赁住房、仓储物流等存量类型的资产稳步扩容外，消费基础设施、水利设施等全新的资产类型也逐步入市。另有多发行主体、多业态的新产品接连上报，首单供热基础设施REITs、首单跨海大桥REITs、首单农贸市场REITs等接连亮相，市场扩容增类加速推进。在“首发+扩募”双轮驱动的发展格局下，REITs项目扩募再添新案例。4月份，中航京能光伏REIT扩募项目申报获上交所受理，这是行业首单资产混装的扩募项目，若成功获批，公募REITs将从单一资产扩募迈进混装资产扩募的“2.0时代”。基于REITs市场的快速发展，更多公募机构今年跑步进场。目前，全市场公募REITs的基金管理人增至25家公募机构，创金合信基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司等均为首次进军REITs市场，相关各方参与的深度和广度也持续拓展。政策端的支持也为REITs市场提质扩面营造了良好环境。2月份，REITs的权益属性在制度层面得到明确；7月份，《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》发布，不仅进一步简化程序，提高申报推荐效率，还适当扩大REITs发行范围……展望2025年，REITs一级、二级市场建设有望持续推进，将有更为多元类型的资产和投资者进入，推动市场规模和活跃度进一步提升，增强资本市场服务实体经济质效。

来源：证券日报 2024-12-25

12月31日，中国人民银行发布消息，为支持资本市场健康稳定发展，中国人民银行将于近期开展第二次证券、基金、保险公司互换(SFISF)便利操作，互换期限1年，可视情展期，面向符合条件的证券、基金、保险公司开展操作，互换费率由参与机构招投标确定。即日起接受机构申报。

同日，中国证监会发布消息称，前期中国证监会会同中国人民银行开展了证券、基金公司互换便利首次操作，操作金额500亿元，20家证券公司和基金公司参与投标。工具实施以来，相关机构积极开展互换便利操作，根据市场情况稳步融资、投资，截至目前首批操作已全部落地，实际投放超过90%，发挥了互换便利工具维护资本市场稳定运行的积极作用。

来源：证券日报 2024-12-31

2024年12月15日，2024全球财富管理论坛暨第六届中国资管行业ESG投资高峰论坛在北京举办。论坛发布了《2024年中国资管行业ESG投资发展研究报告》，聚焦ESG投资实践与创新。2024年我国经济政策坚持稳中求进总基调，以高质量发展为主线，着力推进经济结构调整、科技创新和绿色低碳转型，取得了殊为不易的成绩。金融作为经济发展的血脉与动力，必须更好地服务国家战略，支持绿色转型、科技创新、共同富裕等重点领域，提升服务实体经济的质效。

来源：财经网 2024-12-16

2024年12月11日，北京金融法院公开开庭审理了原告王某、余某、刘某诉被告中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚、限制从业一案。2023年12月22日，北京证监局作出行政处罚决定和市场禁入决定，认定某科技集团连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载，对相关人员进行了处罚。原告对行政处罚决定和市场禁入决定不服，向北京市西城区人民法院提起诉讼，北京市西城区人民法院报请北京金融法院审理。庭审中，合议庭组织双方当事人针对案涉域外证据是否具有真实性和合法性、本案所涉情形是否构成《企业会计准则-基本准则》所规定的控制关系、三名原告是否应对某科技集团信息披露违法行为承担法律责任等争议焦点问题进行了法庭辩论，目前案件正在进一步审理中。

来源：北京金融法院微信公众号

2024年12月25日，北京金融法院对原告徐某及深圳中洲资产评估房地产估价有限公司与被告中国证券监督管理委员会行政处罚案进行宣判，一审判决驳回原告诉讼请求。2023年11月23日，中国证监会认定中洲评估在从事退市新亿的控股子公司喀什韩真源投资有限责任公司股东全部权益价值评估项目中，存在未勤勉尽责，制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏行为，对中洲评估处以没收业务收入59万余元并罚款178万余元的行政处罚，对相关责任人分别处以30万元至100万元不等的罚款。中洲评估及主要责任人徐锋不服，向中国证监会申请行政复议，后又向北京金融法院提起诉讼，请求撤销处罚内容，但北京金融法院经审理认为，中洲评估在出具评估报告过程中存在违法事实，且证监会认定徐某作为该项目直接负责的主管人员并无不当，故对原告主张不予支持。

来源：北京金融法院微信公众号

12月23日-24日，第三届长三角金融司法论坛在杭州举行。论坛上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院共同发布了长三角金融审判典型案例（2023—2024）。典型案例涉及到金融机构未全面披露线上产品重要信息的责任认定、虚假陈述更正日的司法认定标准、平台投保模式下保险人提示和明确说明义务的履行标准、保证保险合作模式下保险事故认定应当遵循意思自治原则、票据保证期间的司法认定、契约型私募基金管理人的身份资格界定、私募基金管理人和实际运行人未按约定范围投资导致金融消费者亏损的责任界定、将有应收账款可叙作保理的审查认定、上市公司限售股解禁流通条件的判断、私募基金管理人不公平分配行为的赔偿责任认定等。深入贯彻长三角一体化发展国家战略和习近平总书记关于发展新质生产力的重要指示精神，健全多层次金融服务体系等重点部署，共同为护航新质生产力发展贡献金融司法力量。

来源：上海金融法院微信公众号

2024年12月31日，江苏高院发布典型案例，包括投资者保护、场外配资、私募投资基金等。旨在进一步发挥案例在促进适法统一、规范金融交易、保护投资者合法权益、营造法治化营商环境中的重要作用，省法院精选十个涉资本市场典型案例予以发布，通过发挥金融司法裁判指引作用，规范资本市场投融资秩序，为当事人提供公正、高效、可预期的金融司法服务，推动资本市场高质量发展。

来源：江苏省高级人民法院官网

案件：甲资管公司与乙基金公司代销产品纠纷案

【裁判要旨】

一适当性义务履行主体：在金融产品代销业务中，资管公司与代销机构均负有适当性义务。二适当性义务履行主体：在金融产品代销业务中，资管公司与代销机构均负有适当性义务。三资管公司自身过错影响：资管公司在产品风险控制和处置上存在过错的，应相应减轻代销机构赔偿责任。

【基本案情】

甲资管公司与乙基金公司签订《代销协议》，委托乙基金公司代理销售某专项资管计划产品。协议明确了双方的权利义务，包括乙基金公司在销售过程中的行为规范，如不得向投资人承诺收益或保底，要充分揭示产品风险，了解投资者的资金能力、投资经验和目的等，并将产品销售给符合风险承受能力的合格投资者。乙基金公司向投资偏好偏保守的宋某和某公司销售了案涉资管计划产品。后该资管计划出现重大亏损，宋某和某公司分别以资管公司存在不当推介行为、违反适当性义务为由向深圳国际仲裁院提起仲裁。仲裁庭裁决资管公司向宋某和某公司赔偿损失。资管公司履行仲裁裁决后，诉至法院，要求基金公司赔偿仲裁案件赔付款项、利息损失、律师费、商誉损失等共计95028331.55元。

【裁判理由】

适当性义务履行主体及责任承担：资管公司与基金公司形成委托合同关系，在销售案涉资管计划过程中，双方均负有适当性义务。基金公司在销售案涉产品时理应对于投资者的风险偏好及投资承担能力作出适当性判断，并根据投资者的需求将适当的产品推介给可承受投资风险相匹配的投资者。但基金公司并未对宋某和某公司的投资风险能力进行充分了解，导致案涉资管计划产品的风险程度与投资者的风险类型偏好不相匹配，未尽到适当性义务，存在过错。资管公司主张赔偿款项的承担：基金公司的行为导致了资管公司的损失，应承担相应的赔偿责任。法院综合考虑案件情况，判决基金公司赔偿资管公司损失1000万元，驳回资管公司的其他诉讼请求。

案件：甲银行诉乙信托公司、丙有限合伙营业信托纠纷案

【裁判要旨】

该案例明确了结构化信托中“原状分配条款”的解释和适用规则，强调了风险与收益相匹配以及保护优先级受益人利益的原则，对于规范结构化信托业务、解决类似纠纷具有重要的指导意义。

【基本案情】

甲银行（优先级受益人）和丙有限合伙（劣后级受益人）委托乙信托公司设立结构化信托计划。信托计划终止时，乙信托公司应将现金类资产分配给甲银行，非现金类资产分配给丙有限合伙。但因信托资产底层质押股票涉及刑事犯罪被法院裁定中止执行，乙信托公司欲将股票收益权及对应全部权利原状转移给丙有限合伙，这与“先优后劣”的分配方式相悖，各方产生争议。

【裁判结果及理由】

北京金融法院判决撤销乙信托公司转让给丙有限合伙的债权转让行为，驳回甲银行的其他诉讼请求。

裁判理由：一是结构化信托以风险与收益相匹配、优先保护优先级受益人为基本原则，优先级受益人优先于劣后级受益人分配信托利益；二是解释合同应考虑监管要求，当事人合同约定不能违反监管规定；三是基于结构化信托的本质特征及监管要求，应将“原状分配条款”理解为由劣后级受益人代替全体受益人接受非现金财产返还的约定，劣后级受益人接受后仍应按顺序分配信托利益。

案件：杉某诉龚某股权转让纠纷案

【裁判要旨】

围绕外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让行为的效力认定问题展开，这是本案最关键的争议点，其解决结果将直接影响当事人的权益及此类交易在法律上的定性与后果。

【基本案情】

本案聚焦于外国投资者隐名代持上市公司股份这一复杂情境下的股权转让纠纷。在该案件中，当事人之间就隐名代持的具体事实，如代持协议的订立细节、双方的权利义务约定以及实际履行情况等存在分歧。同时，股权转让的过程，包括转让的时间节点、交易方式、对价支付等环节，也成为双方争议的焦点，进而引发了这场法律纠纷，使得原本就复杂的股权交易关系陷入僵局，亟待司法裁判予以厘清。

【裁判结果和理由】

上海金融法院通过对本案的审理，开创性地确立了针对外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力认定的裁判规则。这一规则的诞生，填补了此前在此类复杂股权交易纠纷裁判依据上的空白，尽管具体的裁判结果因个案细节暂未详尽披露，但该规则的明确无疑为今后类似案件的审理提供了关键的指引方向，对规范此类股权转让行为具有重大的标杆意义。通过这一案例，明确了在类似情况下判断股权转让效力的关键认定标准，为市场参与者提供了清晰的行为准则和风险预警。法院在裁决时，着重从法律法规的精准适用、证券市场监管要求的遵循以及合同效力的综合判断这三个关键维度出发。在法律法规方面，梳理整合涉及外资投资、公司股权交易及股东权益等相关条文，明确合法与非法的界限；依据证券市场监管要求，考量上市公司股权交易的信息披露、公平公正及对市场稳定性的影响；在合同效力判断上，审查代持协议与转让合同的合法性、真实性及当事人意思表示真实性等核心要素，以此形成完整的裁判逻辑链，最终确定股权转让效力，构建起此类案件的裁判规则框架，为类似纠纷提供范例与标准，保障金融市场交易秩序与稳定。

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