与合作伙伴共举杯-浩天2024年经典案例 | 争议解决篇

俄罗斯石油公司某全资子公司2.7万吨石脑油因拒绝支付不合理巨额仓储费被困舟山港，俄罗斯石油公司通过外交照会向我国外交部、公安部以及海关总署寻求帮助，相关部门给予了高度重视。但由于该争议涉及境内外多家主体、且案涉石脑油为纠纷唯一有效资产，各方当事人难以达成一致，且产生了激烈的对抗，致使案涉石脑油被困一年之久。

针对我方当事人（俄罗斯石油公司某全资子公司）面临的对案涉石脑油完全失去控制权、名义仓储人索要巨额仓储费、实际仓储人主张留置权、境外买方失联及被困石脑油货值上亿资金链紧张等多重困境，北京浩天组建了以蒋琪律师、王英民律师及金李律师为主的国际贸易风险处置团队，团队律师迅速制定并执行了全方位诉讼策略：第一时间通过诉前保全程序查封了案涉石脑油，在确保货物安全的同时取得了处置上的主动权；同时，利用刑事控告程序，成功防止了名义仓储人利用信息差将石脑油出售给“善意相对人”，从而导致货物权属产生争议；此外，律师团队积极与海关部门协调沟通，使案涉货物处于海关等部门的强监管之下。在确保货物安全的前提下，我方当事人正式向海事法院提起诉讼并申请海事强制令。尽管该申请遭遇各方当事人激烈对抗，但团队律师据理力争，最终成功促成法官采纳代理意见，并在正式庭审前出具了海事强制令，目前我方当事人已基于海事强制令成功提取全部货物。

团队律师不仅成功帮助当事人挽回了上亿元的损失，还在案件处理过程中得到了各相关部门的高度认可。此案的成功处理不仅为我方当事人争取到了合法权益，也为中俄友好关系作出了积极贡献。

本案主办律师：以蒋琪律师、王英民律师及金李律师为主的国际贸易风险处置团队。

债务人浙江精功控股有限公司凭借良好的社会信誉向投资人发行定向融资工具产品，并委托苏州太合汇投资管理有限公司作为承销人和受托管理人，2019年3月起，部分融资产品出现逾期未付。受托管理人与发行人进一步沟通得知，发行人及其集团出现严重债务危机。本所律师团队接受苏州太合汇投资管理有限公司委托后，迅速向法院起诉，在案件诉讼过程中，浙江精功集团及旗下子公司申请破产，徐羽律师作为项目主管合伙人积极与破产管理人沟通，周帆律师作为主办律师积极参与相关程序，多次前往绍兴沟通，其核心在于要求认定每位债券持有人的债权人地位，并给予投票权，作为对应条件，苏州太合汇愿意协助当地做好维稳工作。本案涉及债权人自然人人数2000多人，在当地引起很大社会影响。

徐羽律师作为牵头合伙人，孙皓律师作为顾问全程参与，对其中涉及的问题提出合理建议。

某钢铁集团有限公司系省大型国有企业，更是全国钢铁领域的龙头企业。本案争议系该钢铁集团有限公司与一家香港公司因合资设立公司过程中产生的合资争议，香港公司在提起仲裁请求要求该钢铁集团有限公司向其赔偿8.85亿余元。此案件是该钢铁集团有限公司设立50年以来标的额最大的案件，案件结果不但对公司的经营影响重大，更直接影响国有资产的可能流失。

本案存在多个对委托人不利的因素，包括：此前基于同样事由双方已有两个生效仲裁裁决，且两案均裁决该钢铁集团有限公司向香港公司承担高额的赔偿责任；该钢铁集团有限公司针对此前的生效仲裁裁决提出过不予执行申请，但亦未获支持；香港公司对于本次仲裁进行了充分的准备，包括按照此前生效仲裁裁决认定的方式完成了相关评估报告、咨询报告以及专家论证意见等。因此本案不仅标的额巨大，对客户影响巨大，更是疑难复杂重大案件。

牟律师接受客户的委托后，除面临案件本身的重重压力之外，案件应诉及准备时间更是非常紧张，在此情况下，牟律师带领团队迅速梳理案件细节，在跨度近20年的冗杂材料中，准确抓住案件核心，并提出与此前两次仲裁案件不同的代理思路。更是为客户指定主动出击的方案，在本案中提出反请求，寻求从根本上终结双方后续争议的解决方案。

经过几次高强度的开庭，最终仲裁庭推翻了此前两次仲裁案件中的认定标准，最终仲裁结果针对香港公司8.85亿余元的仲裁请求仅支持了3千万左右，驳回了香港公司96%的仲裁请求，同时支持了我方客户的反请求，从根本上彻底终结了双方的争议。本案的代理效果获得客户的高度肯定，也为客户避免了巨额损失，更是有效防止了国有资产的流失。

浩天牟菲律师、阎慧鸣律师、卢琦律师为本次项目全程提供法律服务。

2009 年，某国企母公司为响应山西省省政府关于山西某县煤矿企业兼并重组整合的文件精神，根据省政府批复将某国企作为该县煤矿企业兼并重组的主体企业，负责整合该县辖区内的几家煤矿企业。其中，本案两被告为该县某煤矿的股东，其中一被告当时在监狱服刑。接受委托时，本案已经过 7 年，且经山西省内基层、中级、高级三级人民法院的生效裁定予以确认，要在山西省内推翻生效裁定具有很大的难度。而且，司法实践中，《民事诉讼法司法解释》第 212 条与《民事诉讼法》第 127 条存在非常大的分歧，该两个法条之间本身存在逻辑矛盾，一部分人认为在取得驳回起诉裁定后，应当通过申请再审的方式进行权利救济，而非重新提起诉讼，在委托人存在多次撤回上诉、未申请再审的情况下，要成功再审，则存在更大的难度。从本案经过 9 年、4 次起诉均被驳回起诉而言，本案基本属于重复起诉次数的极限了，在此极端情况下，山西省内三级法院仍多次认为构成重复起诉，案件本身也构成对重复起诉制度的挑战，能在此极端情况下获得胜诉，无论是对客户而言、律师而言、或者重复起诉的制度构建而言，都具有重大的意义。

浩天王建林律师、伍小兰律师、宋希玥律师为本次项目全程提供法律服务。

首案诉讼金额5908万元，本案参照适用《证券法》以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，适用举证责任倒置。作为中介机构代理律师，要为客户争取免责有两大路径，一是证明案涉期间该中介机构已勤勉尽责，二是充分论证本案虚假陈述行为不具有重大性等关键构成要件，本案发行人财务造假时间跨度大、数额巨大，要实现完全免责的效果实属不易。一审法院认定案涉虚假陈述无重大性，驳回原告全部诉讼请求，判决已生效。本案是继北京金融法院“一号案”后，银行间债券虚假陈述类案的又一标志性判决。人民法院在逐步穿透该案“偿债能力”过程中，对发行人的体量规模、经营数据、融资能力等指标全面审理，最终认定本案虚假陈述不足以影响专业投资者对发行人偿债能力的整体判断，不具有重大性，同时重申中介机构尽职义务的合理边界，强调中介机构在勤勉尽责前提下注意义务应限于各自的专业领域和工作范围，避免不合理扩大责任范围。得到客户满意反馈。

浩天孙艺茹律师、田大鹏律师、李明乐律师、陈宇翔律师为本次项目全程提供法律服务。

肇庆亘泰金旺置业有限公司(以下简称"泰金旺公司")不服广东高院作出的(2017)粤执复 344号执行裁定，委托庄志坚律师代理向最高法院申诉，涉案金额 9957万元。争议焦点为在执行过程中:主债务人被人民法院裁定受理破产后,破产法规定的债务停止计息的效力是否及于担保债务。庄志坚律师提出担保债务从法律性质而言是主债务的从债务，担保人承担的责任范围不应超出主债务范围。因此，主债务因破产程序而停止计息的效力应及于担保债务。

破产法第四十六条第二款规定:“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。但是，对于该债权停止计息的效果，是否及于该债权的担保债务，此前的法律或司法解释均未作明确规定。在理论和实践中形成了担保债务停止计息、不停止计息、暂停计息等三种观点。2021年3月31日，最高法院作出(2018)最高法执监885号执行裁定书，采纳了庄志坚律师意见，认为主债务因破产程序而停止计息的效力应及于担保债务，撤销了广东法院(2017)粤执复 344 号执行裁定。庄志坚律师代理申诉完全胜诉，帮助客户挽回利息损失9957万元。

但在执行回转过程中，对方当事人新华信托公司进入了破产程序，肇庆中院裁定终止执行回转程序，要求巨泰金旺公司参与破产财产分配。庄志坚律师又受托代理亘泰金旺公司恢复了执行回转程序，冻结了新华信托公司管理人账户。新华信托公司管理人分别向肇庆中院、广东高院提出执行异议、复议。在庄志坚律师努力下，2024年11月29 日，广东高院作出(2024)粤执复766号执行裁定书，终审裁定驳回新华信托公司管理人执行异议复议申请，成功帮助亘泰金旺公司执行回转 9957 万元。

浩天庄志坚律师为本项目全程提供法律服务。

原告因被告对其实施三倍入场费用，涉及被告利用垄断地位实施差别待遇的问题，向长沙市中级人民法院提起差别待遇纠纷诉讼。该案就管辖权问题存在较大争议。原被告双方签订合同约定由北京仲裁委仲裁管辖，被告据此提起管辖权异议，一审法院以本案为合同纠纷为由，支持被告提起的管辖权异议，驳回原告的起诉。原告不服，上诉至最高院，二审由最高院知识产权法庭审理。二审支持原告的上诉，判令由长沙中级人民法院继续审理。随后，本案入选最高院反垄断和不正当竞争典型案例库。本案难点在于：1.在涉案合同明确约定仲裁条款的，当事人能否要求由人民法院突破仲裁条款，审理案件；2.双方当事人的社会地位、本地影响力悬殊较大，对本地龙头企业存在地方保护，如何打破地方保护，进行合法合理的维权，也是案件需要考虑的重点问题。在管辖权之争获得胜诉后，极大增强了当事人对承办律师专业能力的认可。

本案牵头合伙人为浩天长沙办公室文志纯律师，主办律师为孙梅芳、易焱律师。此案入选最高院反垄断和不正当竞争典型案例库。

江苏某股份有限公司系持有江阴某公司（以下简称"目标公"）100%股权（以下简称"标的股权"）的股东。因中国光大银行股份有限公司无锡分行与江苏某股份有限公司、江苏某集团有限公司、江苏某控股集团有限公司、陆某平、郁某芬金融借款合同纠纷一案，江阴市人民法院就标的股权依法委托评估机构进行评估，并于 2024 年 12 月 2 日在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖。在浩天律师从接触项目到竞拍最后期限仅剩 18 天时间的情况下，经过紧锣密鼓的分析调研，积极主动激进地给出了参与 100%股权竞拍的方案；建议委托人在首次拍卖中以底价一次出价拍下 100%股权，从而彻底避免了第一次流拍可能形成债权人请求以股权抵债，错失二次拍卖机会，以及第二次拍卖可能吸引更多竞买人参与竞价，反而推高竞买成本的机会。竞拍成功后各方的反馈，验证了浩天律师操作方案的正确性，获得委托人的高度评价；浩天律师第一时间帮助委托人制备情况反映函件，将江苏某股份有限公司妨碍执行的违法行为向江阴法院及院领导反映，请求人民法院依法予以纠正。同时，还就该股东决定的合法性进行了论证，并为委托人提供了备选的解决方案，最大限度的维护委托人的合法权益。

本项目由浩天深圳办公室王建林律师团队、王宁宁律师主办。

恒大集团在债务危机爆发后，逐步推行“以房抵债”，其中不乏违规利用本项目房产冲抵其他项目公司开出的商票债务的情况。某国有金融机构在盘活恒大某地产项目期间，这一遗留问题导致项目多次被“恒大系”商票抵房人起诉，账户、资产被查封，严重影响项目的正常开发建设及“保交楼”的整体目标，总计危及委托方逾4亿资产安全。

该系列案件涉主体多元，涉及到工程建设方、“恒大系”上下游供应商、商品房业主、投资人等的切实利益，关乎“保交楼”、“恒大债务化解”等多重政策目标的协调与落实。此类案件的裁判案例在当时尚属空白，且“抵房人”多为恒大项目上下游供应商，地方政府维稳压力较大，委托方居于不利地位。

王琪律师接受委托后，带领团队充分梳理历史材料，归纳、提炼“商票抵房”的实质法律关系。在诉讼方案中准确区分各方主体的权利义务范围，着重分析了“抵房人”在本案之外的多重救济路径，并结合法律效果、社会效果说服法官厘清责任、打消顾虑。在案件审理之外，王琪律师也同步与委托人全盘推演局势，制定预案。系列案件历时三年，多次开庭，最终在2024年下半年陆续取得生效胜诉判决，取得了全面胜利，保证了项目的顺利开发建设及逾4亿资产的安全。本案作为全国范围内的具有示范效应的案例，为类似案件的处理提供了有益参考。

浩天王琪律师、张瑾桐律师为本次项目全程提供法律服务。

2022年12月，三个外国企业客户（被告）被某国内企业（原告）以无偿受让该国内企业的债务人的子公司的股权、侵害了该国内企业的债权为由起诉至法院要求赔偿损失近亿元（以下简称"本案"），并被冻结银行账户。

浩天律师接受该外国企业客户委托后，在全面梳理案情、深入开展法律论证的基础上进行研判，制定了“程序+实体”综合性诉讼方案。

在管辖权异议阶段，最高人民法院认为本案涉及第三人侵害债权、具有典型意义，裁定由最高人民法院第一国际商事法庭提审。庭审过程中，原告又将诉由变更为破产企业债权人代位权纠纷，并通过“双层”代位起诉客户。

浩天律师多渠道搜集证据，挖掘对客户有利的事实，多维度展开抗辩，对原告主张的事实理由进行了全面驳斥，助力合议庭查明案件事实。

2024年12月17日，最高人民法院作出判决，采纳了浩天律师的抗辩意见，判决驳回了原告对客户的全部诉讼请求。

本案是非常少见的最高人民法院一审案件，涉及第三人侵害债权、债权人代位权、破产债权人个别清偿诉讼、破产重整清偿的效力等热点和难点问题。最具典型意义的是，最高人民法院在本案中明确了民法典以及破产法司法解释规定的债权人代位权诉讼仅能针对次债务人发起，“双层”或“多层”代位权诉讼缺乏法律依据。

本案由浩天上海办公室高级合伙人李明乐律师牵头并携团队主办。