适用新公司法
的时间效力问题
的规定（二）
为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中涉及公司法时间效力的有关问题，最高院在6月27日会议通过了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称“《规定》”），该《规定》于7月1日起正式施行。
因该《规定》所涉内容较为细化，笔者将分三篇进行简要解读。
民事法律行为效力的有利溯及规则
| 发生在公司法施行前的 | 适用的具体条款 |
| 三种情形的与公司有关的 民事法律行为 | |
| 1.约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定； | 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定[也即：原则上有效] |
| 2.公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定； | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 3.公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。 | 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
该条规定体现了当前我国的民商事立法的统一倾向，即“尽量让民事法律行为有效而非无效”，是坚持法律行为无效缓和主义的具体表现。法律应更多地去参与合同履行过程中的争议，而非以严格的效力认定标准否定当事人意思自治。
合同履行的有利溯及规则
供稿：周元政
编辑：周嘉熠
审核：周元政
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周元政
