适用新公司法的
时间效力问题
的规定（一）
为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》，就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中涉及公司法时间效力的有关问题，最高院在6月27日会议通过了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释[2024]7号，以下简称“《规定》”），该《规定》于7月1日起正式施行。
因该《规定》所涉内容较为细化，笔者将分三篇进行简要解读。
| 发生在公司法施行前的七种情形的法律事实 | 适用的具体条款 |
| 1.公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定。 | 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内，可以请求法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 2.公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定； | 股东会、董事会决议被法院宣告无效、撤销或确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 3.公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定； | 公司法该条明确股东可以以债权作价出资。 |
| 4.公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定； | 也即对外转让股权的股东，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东自接到书面通知30日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自比例，协商不成按照转让时各自出资比例行使优先购买权。 |
| 5.公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定； | 公司法211条规定，公司违反本法规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。 |
| 公司法第226条规定，公司违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。 | |
| 6.公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定； | 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 |
| 7.公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。 | 公司减少注册资本，原则上应当按照出资比例或持股比例同比例减少，法律另有规定以及有限公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 |
供稿：周元政
编辑：周嘉熠
审核：周元政
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周元政
