来源：上海证券报、公告。
11月4日晚，恒拓开源公告实际控制人马越与西藏智航按照股份转让协议股权变更登记顺利完成，中国智能交通系统（控股）有限公司（下称“中国智能交通”）获得恒拓开源控制权，公司实际控制人变更为姜海林。
记者注意到，这是北交所首个协议转让收购控股权案例，也是首个港股上市公司收购北交所公司案例。
截至11月5日发稿，公司报22.25元/股，上涨17.48%。
根据公告，11月4日当天，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，马越与西藏智航按照股份转让协议要求顺利完成股权变更登记，本次股份转让完成后，西藏智航将持有恒拓开源2978.88万股股份，持股占比为21.20%，与一致行动人北京亚邦伟业技术有限公司（下称“亚邦伟业”）、牟轶将合计持有恒拓开源3848.48万股股份，占公司全部股份的27.39%。马越及北京盈辉互联科技有限公司合计持有公司2430.63万股股份，占公司总股本的17.30%。
中国智能交通作为领先的交通产业技术解决方案及服务提供商，专注于电力、铁路及城市交通领域，提供整体解决方案、专业解决方案及增值服务。公司长期服务于我国智慧民航建设，取得领先的行业地位，并积极布局低空经济业务，有良好的发展前景和较大的发展空间。
通过本次交易，中国智能交通拟获得恒拓开源控制权，将深度、长期参与公司经营管理。
公告称，恒拓开源可借助中国智能交通的智慧交通产业资源，做大做强，中国智能交通将通过恒拓开源平台，积极参与到我国智慧民航、低空经济的建设中并分享发展成果。
中国智能交通为港股上市公司，截至记者发稿，公司股价报0.173港元/股，总市值约2.98亿港元。
回溯此前公告，今年8月19日，马越与其一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》，拟解除一致行动关系。同日，与西藏智航签订《股份转让协议》，拟转让其持有的恒拓开源705.00万股流通股。
9月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，马越与武洲、刘德永签订的《解除协议》、马越与西藏智航签订的《股份转让协议》生效。
同时，公告也透露称，公司实际控制人马越精力主要在其经营的其他业务（开源技术社区），没有更多的精力投入公司经营，目前已未在恒拓开源担任任何职务。
值得一提的是，西藏智航是恒拓开源的“老熟人”。
2018年4月18日，公司向西藏智航成功定向发行629万股（交易对价3774万元）收购其持有的智能航空系统有限公司50%股权，西藏智航正式成为公司股东。
2020年2月6日，公司再次向西藏智航成功定向发行1505.8824万股（交易对价6400万元）收购其持有的智能航空系统有限公司50%股权。
恒拓开源:实际控制人变更公告
证券代码：834415 | 证券简称：恒拓开源 | 公告编号：2024-094 |
恒拓开源信息科技股份有限公司实际控制人变更公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、变更基本情况
（一）变更主体
□第一大股东变更 | □控股股东变更 |
√实际控制人变更 | □一致行动人变更 |
（二）变更方式
2024 年 8 月 19 日，恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”或“公司”或“上市公司”）实际控制人马越与武洲、刘德永签署《解除协议》，拟解除其与武洲、刘德永的一致行动关系。同日，马越通过协议转让，向西藏智航交通科技有限公司（以下简称“西藏智航”）转让公司股份 705 万股。一致行动关系解除、协议转让股份过户后，上市公司实际控制人发生变更，由马越变更为姜海林，不存在新增的一致行动人。
二、变更后实际控制人基本情况
（一）自然人填写
姓名 | 姜海林 | |
国籍 | 中国 | |
是否拥有永久境外居留权 | 否 | |
最近五年内的工作单位及职务 | 中国智能交通系统(控股)有限公司董事、首席执行官 | |
现任职单位主要业务 | 在全球范围内在铁路及电力行业为客户提供基建技术相关的产品、专业解决方案及服务 | |
现任职单位注册地 | Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand | |
CaymanKY1-1111, Cayman Islands | ||
与现任职单位存在产权关系情况 | 有 | 姜海林有权行使及/或控制行使欣悦控股有限公司、欣耀成功有限公司、华欣投资有限公司、傲灵有限公司、罗基荆投资有限公司、康扬控股有限公司、吕西林、中国智能交通系统有限公司及其本人实益持有的中国智能交通系统(控股)有限公司合计 645,912,777 股股份的投票权，该等股份占比约为中国智能交通已发行股本的37.55%。 |
是否为上市公司董事、监事、高级管理人员 | 否 | |
是否属于失信联合惩戒对象 | 否 | |
三、实际控制人变更的原因及对上市公司的影响
（一）实际控制人变更的原因
公司实际控制人马越精力主要在其经营的其他业务（开源技术社区），没有更多的精力投入公司经营，目前已未在恒拓开源担任任何职务。
中国智能交通系统(控股)有限公司（以下简称“中国智能交通”）作为领先的交通产业技术解决方案及服务提供商，专注于电力、铁路及城市交通领域，提供整体解决方案、专业解决方案及增值服务。交通运输业是国民经济的基础行业，近年来，我国交通行业不断朝着智慧化方向发展，其市场规模呈明显的上升趋势。公司长期服务于我国智慧民航建设，取得领先的行业地位，并积极布局低空经济业务，有良好的发展前景和较大的发展空间。通过本次交易，中国智能交通拟获得恒拓开源控制权，将深度、长期参与公司经营管理。后续，恒拓开源可借助中国智能交通的智慧交通产业资源，做大做强，中国智能交通将通过恒拓开源平台，积极参与到我国智慧民航、低空经济的建设中并分享发展成果。
（二）本次权益变动具体情况
2024 年 8 月 19 日，公司实际控制人马越与其一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》，拟解除一致行动关系。同日，与西藏智航签订《股份转让协议》，拟转让其持有的恒拓开源 705.00 万股流通股。
2024 年 9 月 4 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，马越与武洲、刘德永签订的《解除协议》、马越与西藏智航签订的《股份转让协议》生效。
2024 年 11 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，马越与西藏智航按照股份转让协议要求顺利完成股权变更登记，本次股份转让完成后，西藏智航将持有恒拓开源 29,788,823 股股份，持股占比为 21.20%，与一致行动人北京亚邦伟业技术有限公司（以下简称“亚邦伟业”）、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768 股股份，占公司全部股份的 27.39%。马越及北京盈辉互联科技有限公司合计持有公司 24,306,267 股股份，占公司总股本的 17.30%。即本次股份转让完成后，中国智能交通获得恒拓开源控制权，公司实际控制人由马越变更为姜海林。
本次权益变动具体情况如下：
购买方 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 | ||||
持股数（股） | 占恒拓开源已发行股份比例 | 股份种类 | 所持股份性质 | 持股数（股） | 占恒拓开源已发行股份比例 | |
西藏智航 | 22,738,823 | 1 6 . 1 8 % | 人民币普通股 | 非限售股 | 29,788,823 | 21.20% |
亚邦伟业 | 8,445,945 | 6 . 0 1 % | 人民币普通股 | 非限售股 | 8,445,945 | 6 .0 1 % |
牟轶 | 250,000 | 0 . 1 8 % | 人民币普通股 | 非限售股、高管锁定股 | 250,000 | 0 .1 8 % |
合计 | 31,434,768 | 22.37% | - | - | 38,484,768 | 27.39% |
转让方 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 | ||||
持股数（股） | 占恒拓开源已发行股份比例 | 股份种类 | 所持股份性质 | 持股数（股） | 占恒拓开源已发行股份比例 | |
北京盈辉互联科技有限公司 | 21,464,385 | 15.28% | 人民币普通股 | 非限售股 | 21,464,385 | 15.28% |
马越 | 9,891,882 | 7.04% | 人民币普通股 | 非限售股 | 2,841,882 | 2.02% |
武洲 | 1,513,430 | 1.08% | 人民币普通股 | 非限售股、高管锁定股 | ||
刘德永 | 1,194,000 | 0.85% | 人民币普通股 | 非限售股、高管锁定股 | ||
合计 | 34,063,697 | 24.25% | - | - | 24,306,267 | 17.30% |
注：武洲、刘德永本次权益变动前后实际持股数量未变，但因与马越解除一致行动关系，因此本次权益变动完成后，不再计入马越控制的股权数量。
（三）本次实际控制人变更对上市公司的影响
本次公司实际控制人变更事项未违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、其他事项
（一）信息披露事项
本次变更是否构成收购 | 是 | |
若构成，是否已披露相关文件 | 是 | 详见公司 2024 年 8 月 19 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告。 |
本次变更是否触发权益变动 | 是 | |
若触发，是否已披露相关文件 | 是 | 详见公司 2024 年 8 月 19 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告。 |
（二）国家相关部门批准情况
本次变更是否需国家相关部门批准 | 否 |
批准部门 | 不适用 |
批准程序 | 不适用 |
批准程序进展 | 不适用 |
（三）其他
截至本公告披露之日，本公告已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
五、备查文件目录
（一）马越与武洲、刘德永签订的《解除协议》；
（二）马越与西藏智航签订的《股份转让协议》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
恒拓开源信息科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 4 日
