在整理团队既往案件的时候，我发现很多看似跟保险毫无关系的事件，都与保险有着千丝万缕的联系，比如黄金、IPO、信托、旧改、担保等等。今天这个案例是目前本公众号标的金额最大的，诉请金额超过5个小目标。同时，这个案件当时也受到了深圳政府的高度关注，一度打到了最高院，大家感兴趣也可以去搜一搜，是布吉投资与宝源置地长达8年的恩怨纠葛。![]()
1. 2007年，深圳第二轮旧改正如火如荼地进行着。龙岗区布吉街道有一片10万平方米的土地被列为改造对象，深圳市布吉投资股份有限公司（以下简称“布吉投资”）是这片土地的合法权利主体。2. 2009年7月20日，在布吉街道办事处的见证下，布吉投资与深圳宝源置地有限公司（以下简称“宝源置地”）签署《布吉金稻田片区旧改项目工程罗岗路70号原东光厂物业拆迁补偿安置协议书》（以下简称“安置协议”），由宝源置地负责该项目的旧改工作，宝源置地向布吉投资支付500万元保证金。3. 然而，2011年9月25日，布吉投资突然召开股东大会，决定撤销安置协议，并登报公示。宝源置地在11月23日发函，称不同意撤销协议，要求继续履行。4. 2011年12月7日，同属本项目范围内的另一业主深圳市布吉一村股份合作公司（以下简称“布吉一村”）与布吉投资的控股股东深圳市百合控股集团有限公司（以下简称“百合控股”）签订改造协议，导致宝源置地无法履行安置协议。5. 2012年3月23日，布吉投资认为宝源置地未取得改造主体资格，就向宝源置地公证送达了《关于暂停履行安置协议通知书》，要求宝源置地7日内提供证据证明其仍有项目改造主体资格，宝源置地未予回复。6. 2012年4月5日，布吉投资向龙岗区法院起诉。没想到，从这一天开始，拉开了布吉投资与宝源置地长达8年的纠葛序幕，在这场旷日持久的诉讼中，双方争议标的从开始的500万，一路上涨至超过5个亿，暴增1000倍，这背后到底发生了什么？![]()
二、关联案件结果
2012年4月5日，布吉投资向龙岗区法院起诉，要求判决解除其与宝源置地的安置协议，并向宝源置地索赔500万元。1. 本案经历了（2012）深龙法民三初字第1739号、（2012）深中法房中字第2798号和（2015）粤高法民一申字第478号，最后法院认定布吉投资的种种行为表明其不愿意继续履行合同，尚无证据表明宝源置地丧失履约能力，《安置协议》已不具备实际履行的条件，判决终止履行《安置协议》，驳回布吉投资索赔500万元的诉讼请求。2. 本案生效判决为（2012）深中法房终字第2798号，在后面的案件中都会用到。但本案法院并未对布吉投资是否涉及违约进行评价，于是宝源置地再次起诉。![]()
【宝源置地vs布吉投资、百合控股安置协议赔偿纠纷】2016年5月4日，宝源置地起诉布吉投资、百合控股、布吉一村，要求布吉投资承担以下赔偿：（2）宝源置地为旧改项目实际支出的成本与费用5541万元；（3）宝源置地因布吉投资违约而损失的土地增值价值4.45亿元；
宝源置地要求百合控股、布吉一村对上述约5.2亿元诉讼请求承担连带赔偿责任。1. 因本案诉讼金额巨大，一审直接在广东省高院起诉，案号为(2016)粤民初19号。二审上诉至最高院，案号为(2018)最高法民终124号。2. 最后法院认定，布吉投资构成违约，应当承担以下赔偿：（2）宝源置地为旧改项目实际支出的成本与费用710万元。（3）关于宝源置地提出的其他赔偿，如为推进旧改项目购买的股权，法院认为宝源公司购买股权之后获得了对价的股权，不能认定为损失；土地增值损失，此部分为可得利益损失，因本案属于房地产开发项目，并非纯粹的土地使用权转让，具有较大风险，因此该部分损失具有不确定性，亦未予支持。
（4）根据合同相对性，不予支持百合控股、布吉一村对上述赔偿金承担连带责任。3. 因为本案起诉金额巨大，为了确保判决后的实际履行，在2016年宝源置地向广东省高院起诉时便申请了对布吉投资的财产保全。起初宝源置地申请对布吉投资名下的13处工业区房地产进行了查封措施，后布吉投资向法院申请变更保全标的物，变更为其名下的3亿元银行存款和60套房地产。2017年10月10日，一审判决出具后，宝源置地不服判决，上诉至最高院，申请继续冻结，于是最高院裁定继续冻结布吉投资名下的3亿元银行存款。4. 2018年10月23日，最高院驳回宝源置地上诉。2019年8月19日，最高院驳回宝源置地的再审申请。后布吉投资以保全错误为由提起“因申请诉中财产保全损害责任纠纷”诉讼。![]()
【布吉投资vs宝源置地因申请诉中财产保全损害责任纠纷】本案中，布吉投资认为，宝源置地当初保全了自己价值5.2亿元的资产，最后被法院认可的赔偿只有2710万，属于错误担保了将近5个亿的资产，因此要承担相应的赔偿。1. 在申请财产保全时，为了避免错误保全或恶意保全给被保全人造成的损失，往往法院会要求保全申请人提供相应财产的担保，比如银行定期存款，房产等等，一旦发生错误担保，法院将执行保全申请人的财产赔偿被保全人损失。
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实际中，有一些案件保全金额巨大，保全申请人没有适合的财产作为担保，一般会选择向保险公司投保，由保险公司承担错误保全给被保全人造成的损失，这类保险就叫做诉讼财产保全保证保险或诉讼财产保全责任保险，后者就是常见的“诉责险”。
2. 于是在本案布吉投资诉宝源置地中，承保诉讼财产保全保证保险的平安财险也被列为共同被告，要求其与宝源置地共同承担因错误保全而给布吉投资造成的1.91亿元赔偿。
3. 本案由于在当地影响巨大，后来在深圳中院的协调下，移送至海南省第一中院进行审理。经过（2019）琼96民初315号一审、(2020)琼民终149号二审，本案终于落下帷幕。
1. 宝源置地主张部分的损失没有依据，申请高额保全的目的是迫使布吉投资妥协从而获得巨额赔偿，对工业区房地产进行查封目的是阻止旧改项目开展；2. 宝源置地申请财产保全未尽审慎义务，法院多次告知其保全风险，且一审败诉，宝源置地仍申请保全。【宝源置地】
1. 布吉投资存在违约，宝源置地申请保全的财产价值在其诉讼请求范围内；
2. 宝源置地申请的保全金额具有事实依据，目前有评估意见认为案涉旧改项目存在高额利润；
3. 宝源置地有权依法提出保全申请，保全财产的数额和类型均由法院决定并实施，宝源置地仅有申请权。如果布吉投资认为保全错误，可以进行复议，但其放弃这项权利；
4. 申请保全错误须以宝源置地主观存在过错为要件，不能仅以诉讼请求未得到支持为充分条件。
1. 宝源置地不构成错误保全，其申请的财产保全项目和金额均有法律依据，诉讼中申请财产保全经法院审查后由法院裁定准许，且申请数额并未超出诉讼请求的范围；2. 不能仅依据诉讼请求没有得到法院的全部支持就认定宝源置地的诉讼请求没有合理性，并以此认定宝源置地申请财产保全的行为错误。宝源置地根据双方签订拆迁补偿协议的约定，向布吉投资主张违约金、实际投入款项及可得利益损失，已尽到合理注意义务，符合法律规定及合同约定，诉请具有正当性和合理性。诉讼中申请保全的金额也未超过诉请金额，保全行为正当且合理。宝源公司申请财产保全的目的是为了保障判决的执行，没有主观恶意。3. 宝源置地不构成保全申请错误且不承担赔偿责任时，平安财险无需承担连带赔偿责任。平安财险担保的是宝源置地申请保全错误导致布吉投资的损失，而非对布吉投资因置换查封财产扩大损失的行为进行担保。基础诉讼中3亿元及60套房产系布吉投资及百合股份主动置换，由此产生的损失与宝源置地无关，平安财险不承担赔偿责任。1. 申请保全损害赔偿责任是以过错责任为归责原则的侵权责任。申请人有故意或者重大过失的主观过错时，应承担错误申请保全的损害赔偿责任。对于申请人申请财产保全是否存在故意或者重大过失的主观过错的认定，应当根据申请人的诉讼请求及所依据的事实和理由，着重审查其提起的诉讼是否具有正当的权利基础，以及是否已尽到合理的注意义务。如具有正当的权利基础，已尽到合理的注意义务，则可认定申请人申请财产保全不存在主观过错。2. 本案中，宝源置地提起基础诉讼请求布吉投资赔偿股权收购及土地增值等损失，具有正当的权利基础，其申请保全布吉投资名下财产系正当行使其诉讼权利。本案布吉投资暂停安置协议履行时宝源置地并未丧失旧改资格，布吉公司存在违约。宝源置地为该项目进行了土地清理、物业拆迁、设计、测绘等成本投入，存在实际损失和费用，有权要求布吉投资承担违约责任并赔偿损失。3. 诉讼行为本身就不具有确定性，宝源置地在基础诉讼中主张布吉投资赔偿损失的数额与裁判结果存在差距，与当事人的举证能力及对裁判结果的分析判断能力有关，不能以宝源置地的诉求最终未得到法院的全部支持来倒推宝源置地提起基础诉讼时没有事实依据、恶意诉讼或未尽到合理注意义务。
宝源置地申请保全的财产数额未超出诉讼请求的范围，且提供了保险公司出具的相应数额的保单保函，申请保全程序合法。4. 宝源置地提起基础诉讼具有正当的权利基础，已尽到合理的注意义务，没有故意或重大过失的主观过错。宝源置地为防止布吉投资在裁判作出前处分其名下财产，致使其依据生效裁判取得的合法权利难以执行，其申请保全布吉投资名下财产于法有据。![]()
