金管总局17号文！允许收购金融机构持有的重组资产、价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单等

11月15日，国家金融监督管理总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》，《办法》共设8章70条，有序拓宽金融不良资产收购范围，明确细化可收购的非金融机构不良资产标准，同时规定金融资产管理公司可开展围绕不良资产相关的咨询顾问、受托处置等轻资产业务。

《办法》有序拓宽金融资产管理公司可收购的金融不良资产范围，允许其收购金融机构所持有的重组资产、其他已发生信用减值的资产等,助力金融机构盘活存量，释放更多信贷资源投入到国家政策方针重点支持领域。

《办法》明确：金融资产管理公司可以收购以下资产：

《办法》要求，金融资产管理公司收购资产应严格遵循真实性、洁净性原则，通过尽职调查、评估估值程序客观合理定价，实现资产和风险的真实转移。不得为金融机构规避资产质量监管提供通道，不得为各类机构违规提供融资。

金融资产管理公司应按照审批通过的方案收购资产，确保收购协议内容完整、要素齐全，及时做好资产接收和档案归集工作，确保资产真实转移。未落实出资条件前，不得进行资金投放。

《办法》还提出，为完善产权和功能、创造转让条件，金融资产管理公司可对已持有的资产进行追加投资。金融资产管理公司应制定追加投资内部管理制度，合理控制追加投资规模，在法律法规和监管政策允许范围内选择合适的追加投资方式，制定明确的投资后处置计划，在完成投资后及时按计划推动处置。不得以追加投资的名义变相单纯提供融资。

此外，《办法》规定金融资产管理公司可结合自身资源禀赋，开展围绕不良资产主业的咨询顾问、受托处置等轻资产、高附加值业务，综合运用多种手段助力金融和实体经济风险出清，提高化解处置金融风险的质效。

金融资产管理公司可充分发挥不良资产处置经验、数据和人力资源优势，提供金融风险化解、中小金融机构改革重组、企业破产重整等专业咨询服务。

金融资产管理公司接受各级政府、机构股东的委托和监管部门指定对风险机构托管，应取得有效的委托文书和相关授权，在托管期间应严格按照委托和授权履行托管职责。

第二章　不良资产收购

第六条 金融资产管理公司可以收购以下资产。

（一）金融机构持有的以下资产：

1.风险分类为次级、可疑、损失类的资产；

2.虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产；

3.其他已发生信用减值的资产；

4.已核销的账销案存资产。

（二）非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的本条第（一）项资产。

（三）金融机构处置不良债权形成的资产。

（四）本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。

（五）信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额。

（六）除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产。

（七）经国家金融监督管理总局认可的其他资产。

本办法所称非金融机构指除中央金融管理部门及其派出机构监管的各类金融机构、地方金融监管机构监管的地方金融组织之外的境内企业法人、事业单位、社会团体、非法人组织或其他组织。

本办法所称价值明显贬损是指资产不能保值或为持有者创造价值，且公开市场价格明显低于债权类资产本金或面值的部分。

第七条 金融资产管理公司收购资产应严格遵循真实性、洁净性原则，通过尽职调查、评估估值程序客观合理定价，实现资产和风险的真实转移。不得为金融机构规避资产质量监管提供通道，不得为各类机构违规提供融资。

第八条 金融资产管理公司应按照国家法律法规和监管政策规定，通过公开转让或协议转让方式收购本办法第六条规定的资产。通过公开转让方式只产生一个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式收购。对国家法律法规和监管规定有明确要求应采取公开转让方式进行转让的资产，应通过公开转让方式进行收购。

第九条 金融资产管理公司收购不良资产，应履行申请立项、尽职调查、估值、定价、方案制定、项目审批、项目实施等必要程序。

第十条 金融资产管理公司在启动收购工作前，应根据初步收购意向，开展初步调查，拟订立项申请报告，并对项目的可行性和合规性进行初步审核。金融资产管理公司应严格审核项目来源，不得通过资金中介对接项目，确保项目来源依法合规。

第十一条 金融资产管理公司应对拟收购的不良资产进行独立、客观、充分的尽职调查，确保资产权属真实有效且符合本办法可收购资产范围的要求，形成真实、全面反映资产价值和风险的结论。尽职调查应严格落实“双人原则”，并视情况聘请法律、评估、审计等中介机构协助开展工作，但不得将可行性研究、抵质押物现场核查等尽职调查的实质性职责交由第三方机构承担。

出让方应为金融资产管理公司收购尽职调查提供必要的条件，原则上应提供不少于十五个工作日的尽职调查时间。

第十二条 金融资产管理公司应在尽职调查基础上，选用适当估值方法对拟收购资产进行估值。对单笔金额较大、价值难以自行评估的应聘请符合资质的评估机构出具评估报告或价值咨询、分析报告，并确保估值结果真实、客观、公正。

第十三条 金融资产管理公司应在估值基础上，对拟收购标的资产进行审慎合理定价，不得先定价后估值，不得明显偏离尽调和估值结果确定收购价格。

第十四条 金融资产管理公司应根据尽职调查、估值、资产定价结果制定收购方案，并严格按照审批决策程序对收购方案进行审批，不得通过任何方式规避审批决策程序。

第十五条 金融资产管理公司应按照审批通过的方案收购资产，确保收购协议内容完整、要素齐全，及时做好资产接收和档案归集工作，确保资产真实转移。未落实出资条件前，不得进行资金投放。

第十六条 金融资产管理公司受让债权类不良资产后，应当会同出让方采取合理手段及时通知债务人和担保人。债务人和担保人确实无法联系的，可以采取在全国或者债务人所在地省级以上有影响的报纸或经认可的不良资产登记交易平台发布公告的方式履行告知义务。金融资产管理公司应当保留已经履行告知义务的材料。

第二十三条 金融资产管理公司应对中介机构出具的资产价值评估报告进行独立的分析判断；在条件受到限制，无法履行必要资产评估程序的情况下，应对中介机构出具的资产价值咨询或分析报告进行独立的分析判断。

第四章　不良资产处置

第二十四条 金融资产管理公司处置不良资产，应坚持依法合规、公开透明、竞争择优的原则，完善尽职调查、评估估值、处置公告、资产定价、方案制定、方案审批等资产处置内部制度，严格按照审批和操作规程办理，不得违反程序或减少程序进行处置。

第二十五条 金融资产管理公司应遵循成本效益和风险控制原则，择优选用债权追偿、债权重组、债权转股权、租赁、核销、转让、委托处置、资产证券化等方式处置资产，并提供相关依据。

第二十六条 金融资产管理公司对债权类资产进行追偿的，可采取直接催收、诉讼（仲裁）追偿、破产清偿等方式。

（一）采用直接催收方式的，应监测债务人（担保人）的还款能力变化等情况，及时发送催收通知，尽可能收回债权本息。当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。

（二）采用诉讼（仲裁）追偿方式的，应在论证诉讼（仲裁）可行性的基础上，根据债务人（担保人）的财产情况，合理确定诉讼时机、方式和标的，及时变更诉讼主体，并按照生效法律文书在规定时间内要求债务人（担保人）履行或申请执行，尽快回收现金和其他资产。对认为有错误的判决、裁决或裁定，或对判决、裁决或裁定不服的应及时采取司法救济措施，并保留相应记录。

（三）采用债务人（担保人）破产清偿方式的，应参加债权人会议，密切关注破产进程，防止债务人利用破产手段逃废债。对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。

第二十七条 金融资产管理公司对债权进行重组的，可采取以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。

（一）采用以物抵债方式的，应重点关注抵债资产的产权和状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应优先接受产权清晰、权证齐全、易于变现的资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理过户或确权手续。

（二）采用修改债务条款方式的，应对债务人（担保人）的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，明确约定新债务条款解除并恢复原债务条款的触发条件，与债务人（担保人）重新签订协议，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。

（三）采用资产置换方式的，应确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允。

（四）采用以债务人分立、合并、破产程序为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，切实维护自身合法权益。

第二十八条 金融资产管理公司采用债权转股权处置不良资产的，应审慎进行转股定价，明确退出方式。

第二十九条 金融资产管理公司采取租赁方式处置不良资产时，应合理确定租赁条件和期限，确保租赁资产的安全和租赁收益，并创造条件择机处置变现。

第三十条 金融资产管理公司对符合条件的资产进行核销，应遵守相关法律法规规定，制定核销业务操作规程，严格核销程序和条件。应对已核销资产建立健全管理制度，加强管理，择机清收处置。

第三十一条 金融资产管理公司应在公开、公平和竞争、择优的基础上依法合规转让不良资产。

（一）采用拍卖方式处置资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程。

（二）采用竞标方式处置资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序。

（三）采用竞价转让方式处置资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会。

采用拍卖、竞标、竞价等方式转让不良资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，充分履行告知义务，提高转让过程的透明度，严禁合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为。

第三十二条 未经公开转让处置程序，金融资产管理公司不得协议转让资产，以下情形除外：

（一）地市级及以上人民政府出具不宜公开转让的证明；

（二）金融资产管理公司出于风险控制、资产盘活等目的阶段性持有资产，并事先约定退出方式；

（三）其他法律、法规、规章、规范性文件认可的情形。

金融资产管理公司协议转让资产应坚持审慎原则，透明操作，真实记录，切实防范风险。

第三十三条 除向政府部门、债务企业出资人及其指定机构转让外，金融资产管理公司不得对外转让下列资产：

（一）债务人为国家机关的债权；

（二）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；

（三）其他法律法规限制转让的资产。

第三十四条 金融资产管理公司不得向下列人员或机构转让资产，并有义务在处置公告中提示：

（一）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；

（二）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；

（三）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；

（四）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；

（五）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体；

（六）国家金融监督管理总局认定的其他不宜受让的主体。

第三十五条 金融资产管理公司应在处置公告和竞价通知中进行受让人资格提示，要求受让人成交确认前签订相关承诺书，并严格审查受让人资格，同时应要求交易场所进行受让人资格提示与资格审查。

第三十六条 金融资产管理公司转让资产成交后，转让价款原则上应一次性付清。确需采取分期付款方式的，应在风险可控的前提下，审慎确定首付比例、付款期限、约定利息等条件；在有效落实履约保障措施后，结合收款进度向受让人移交部分或全部资产权证，移交资产权证后形成的应收款项应根据受让方信用状况纳入风险分类范围。

分期付款的首次收款比例不得低于转让价款的30%，付款总期限原则上不得超过两年。

第三十七条 金融资产管理公司委托处置资产时，应通过协议明确对受托机构的授权范围和期限，明确处置进度和终止委托的约定，持续做好监测和管理。委托金融机构出让方或其指定机构处置资产时，不得约定有清收保底义务的条款，不得将对资产回收情况产生重大影响的处置决策委托受托方；不得委托非金融机构出让方或其指定机构处置资产；严禁通过委托处置进行利益输送。

第三十八条 金融资产管理公司处置不良资产前，应充分利用现有档案资料和日常管理中获得的有效信息，根据实际情况运用专项调查、重点调查、现场调查或抽样调查等方式对拟处置资产开展前期市场调查分析，记录调查过程，保管调查资料，形成书面调查报告。

金融资产管理公司应确保在调查报告中对可能影响资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

金融资产管理公司市场调查应主要由内部人员或部门负责实施，必要时可委托中介机构进行或参与。金融资产管理公司委托中介机构实施市场调查，应坚持独立判断，不得简单以中介机构调查报告代替自身分析、调查工作。

第三十九条 金融资产管理公司对拟处置不良资产进行评估应坚持“评处分离”原则，保证资产评估和资产处置环节相互独立，根据不同形态资产的特点采用科学合理的估值方法，确定资产价值。

以债权转股权、出售股权资产或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权外，原则上由外部独立评估机构对资产进行评估，对于评估工作受到严重限制、无法履行现场调查程序、无法取得评估必备资料的资产，采取公开方式交易的，应充分利用市场机制发掘资产的公允价值。

金融资产管理公司不得以外部评估或咨询结果代替自身进行的调查、取证和分析工作，对外部机构提供的评估或咨询报告应进行独立分析和判断。

第四十条 金融资产管理公司应以尽职调查和评估估值为基础,综合考虑可实现性和实现的成本及时间等因素，对拟处置资产进行定价，并明确处置最低价格。在评估结果与询价结果、谈判结果等存在较大差异时，应分析原因并进行重点说明，在审批决策过程中，审核人员应对相关说明独立发表书面意见。

（一）转让上市公司可流通股权时，遵照交易所相关规则执行；

（二）转让非上市公司股权的首次处置定价不得低于评估结果的90%，转让动产、不动产或其他财产权的首次处置定价不得低于评估结果的80%；

（三）如未成交拟降价处置的，应在处置方案中就降价原因进行说明，降价幅度不得超过前次处置定价的20%，降价间隔时间不得少于五个工作日。

第四十一条 金融资产管理公司处置资产，应制定处置方案。资产处置方案的主要内容应包括资产情况、处置时机、处置方式、定价依据等。方案制定人员应对方案内容的真实性和完整性负责，并书面承诺不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

第四十二条 金融资产管理公司应建立资产处置公告的内部工作程序，确保公告工作规范、有序。金融资产管理公司应在资产处置方案提交审核会议至少七个工作日前，在公司网站上发布处置公告，资产处置标的价值人民币五千万元（含）以上的项目还应同时在资产所在地省级以上有影响的报纸或纳入最高人民法院司法拍卖网络服务提供者名单库的网络平台上发布处置公告。以公开转让方式处置时，至少要有两名投资人以上参加竞价，当仅有一名投资人竞价时，需按照公告程序补登公告，公告三个工作日后，如确定没有新的竞价者参加方能成交。

采用本办法第二十七条第（二）项方式进行处置时，除满足以上公告要求外，还应在签订重组协议至少五个工作日前，在公司网站、资产所在地省级以上有影响的报纸或纳入最高人民法院司法拍卖网络服务提供者名单库的网络平台上发布公告，无其他投资人提出收购意向，或其他投资人提出的收购条件劣于现有方案的可按现有方案进行处置。

第四十三条 已按本办法公告的处置项目，变更处置方案时，如公告内容不发生变动或减少已公告的处置资产，可不重新公告；处置方案中新增未公告的资产，应在资产处置方案提交审核会议至少七个工作日前发布补充公告。

第四十四条 以下处置项目，可不按照本办法进行公告：

（一）采用债权追偿、租赁、债权转股权、核销、委托处置方式处置的项目；

（二）诉讼过程中，债务人自觉履行法院判决或通过强制执行方式结案的，以及在法院主持下达成和解的项目；

（三）依法进入破产程序的项目；

（四）债务人为国家机关的项目；

（五）经相关政府部门出具证明的，国防、军工等涉及国家安全和敏感信息的项目，以及其他不宜公开的项目；

（六）按照本办法第六条收购，同时约定重组的且按约定完成处置的不良资产项目；

（七）其他经国家金融监督管理总局认定不宜公开的项目。

第四十五条 金融资产管理公司应设置专门的资产处置审核委员会等经营决策机构，并建立完备的资产处置审核程序。相应经营决策机构应遵循集体审议、专业审核、独立表决、利益相关方回避等原则，严格按照资产处置审核程序进行审批决策。

（一）建立和完善授权审核、审批制度，明确各级机构的审核和审批权限。

（二）建立资产处置与审核分离机制，由专门审批机构（岗位）或专职审批人员在授权范围内严格按程序对处置方案进行客观、独立审批。

（三）资产处置审核人员应具备从业所需专业素质和经验，诚实守信、勤勉尽职，独立发表意见。

（四）资产处置审核人员应对处置方案的合法性、合规性、合理性和可行性进行审核。资产处置审核情况和审核过程中各种意见应准确、全面、详细地记录并形成书面材料，审核机构和审核人员对审核意见负责。

第四十六条 处置方案获批六个月内，如确需变更，条件优于原方案的，应向项目原审批机构报备；劣于原方案及方案获批六个月以上未实施的，应重新履行审批程序。

第四十七条 金融资产管理公司应严格按照审批结果实施处置方案。对有附加条件的批准项目，应落实条件后实施。

金融资产管理公司在实施处置方案中，应对可能影响处置回收的因素进行持续监测，跟踪了解合同履行或诉讼案件进展。对各种人为阻力或干预，金融资产管理公司应依法采取措施，维护自身合法权益。

金融资产管理公司应明确管理职责，确保处置资产真实洁净出表。资产转让的会计处理应当符合会计准则中金融资产终止确认的有关规定，针对复杂交易或合同，可聘请会计师事务所等中介机构对资产终止确认判断出具专业意见。

第四十八条 金融资产管理公司向其关联方处置资产应遵守关联交易的相关监管规定，充分披露处置有关信息。