本文为西政资本原创，转载需经授权
说一下上周的大消息。
国家金监总局北京监管局、北京市规自委联合发布了《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称《通知》），这个新规让业界倍感振奋。
房产信托在个人和家庭财产管理方面一直都有非常旺盛的需求，比如企业主将房产放入信托，与个人和家庭债务进行隔离；父母将房产放入信托替代遗嘱并避开继承程序，或者保障父母自身居住需求的情况下同时解决隔代传承问题，又或者通过房产信托解决子女后代的长远收益和生计问题。除上述以外，在婚姻财产规划方面，房产信托将成为更好的权属划分和风险隔离工具，在遗产税收筹划等方面也将成为更加优选的工具。
我们认为，北京发布的《通知》具有里程碑的意义，一方面是在私人财富隔离保护与有效传承方面通过不动产信托财产登记制度的实施破解了以往过户税费居高不下等核心操作障碍，二是解决了当前信托机构业务转型的燃眉之急。
一直以来，以房产设立信托的操作都面临很大的障碍，一是房产转移至信托的过程视同销售，交易及过户的税费很高，而且受托人（信托公司）是法人的情况下持有房产的税费相比自然人直接持有房产的税费高出很多；二是在不动产信托财产登记制度未建立前，公众根本无法有效识别哪些才是信托财产（指已转移至信托名下的不动产）。
从实务角度来看，在以往信托财产登记制度缺失的情况下，委托方和受托方只能通过资产交易完成过户，增值税、土地增值税、契税、印花税、个人/企业所得税等的综合税费居高不下，待信托计划结束后再过户给委托人或受益人时，税费仍无法避免。相比之下，国际上信托业较发达的国家和地区则都建立了配套的信托财产登记制度，很好地解决了上述问题，并有效地降低了税费等交易成本。
北京这一次发布的《通知》首次正式确立了不动产信托财产登记制度，市场方面预计，该制度将逐渐在全国范围内跟进和适用，以适应日益旺盛的私人财富管理与传承等市场需求。
北京发布《通知》后，其他省市对北京辖内的信托机构羡慕不已。原银保监会2023年6月发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（简称“信托业务三分类新规”），其后监管层一直鼓励信托机构大力发展家族信托、家庭服务信托、风险处置服务信托以及公益慈善信托等服务信托业务，因这类业务存在大量以股权、不动产或动产作为信托财产的情况，因此北京发布的《通知》在完善配套的信托财产登记制度、税收优惠制度等方面变得至关重要，而这也意味着北京辖内的信托机构马上将迎来令人艳羡的展业空间。
相比之下，对于其他省市的信托机构来说，传统的房地产与城投类信托业务早就难以为继，因此后续的业务转型和持续展业依旧面临很大的压力。自2021年下半年进入房企的集中爆雷潮以来，存量房地产信托产品的处置变得越来越难，新增产品也变得越来越少。城投平台的信托融资方面，目前3899名单以及央行融资平台查询系统名单内的城投基本无法新增政信等非标融资，名单外的城投平台在信托融资方面也被卡得越来越死。
就我们目前在国企、城投项目的投资业务方面与信托机构的合作情况而言，机会确实明显减少，尤其是信托机构对弱区域、弱资质城投平台的准入和额度限制问题，因此我们目前只能更多地通过“F+EPC”等形式解决对国企、城投的资金投放问题。
回到不动产信托财产登记的话题上，因不动产在中国居民资产中占据着70%左右的比重，因此北京发布的《通知》很可能揭开中国居民财富风险隔离与有效传承的崭新篇章。尽管如此，市场方面仍对两个问题充满疑虑：
一是北京发布《通知》的主体仅为不动产登记部门和金融监管部门，也即税务部门并未参与，而不动产信托财产登记的核心就是不动产转移登记至信托计划名下涉及到的增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税、个人所得税等高额税费的缴纳问题，因此后续该如何区分信托行为和视同销售行为，如何界定信托设立和处置环节的财产价值，如何防范名为财产信托实为财产转让的逃税行为等，这些对于执行部门来说都充满考验。
二是不动产信托涉及的过户如何与当下的房屋网签系统进行衔接，如何登记和对外公示信托受益人的权利，未来司法机关执行受益人权益时登记机关和信托机构如何协助执行等，这些配套制度都急需确定。
市场消息称，有监管人士在2024年中国信托业年会上透露，目前正在制定1+N制度体系，其中“1”是指《关于信托业进一步高质量发展的指导意见》，“N”是指资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托等的业务细则。此外，监管部门正加快推进《信托法》修订，也在推动信托财产登记制度和慈善信托税收优惠制度尽快落地。
我们有个猜测，信托财产登记的配套制度或许会比市场预期的时间更快落地。
更多基建、房地产、城市更新、产业投资运营项目的交流与合作事宜，欢迎联系西政财富和西政资本。
专业文章链接
1. 居然出现了“钱荒”
2. 电商平台要被“强监管”？
3. 变回小甜甜了
4. 村里也没钱了
一、城投业务
1.城投债认购
2.城投非标业务：股权投资、F+EPC、融资租赁等
二、地产及城市更新项目前融业务
1.招拍挂拿地及城市更新项目前期融资
2.保障房/定销房等项目的前融和代管代建业务
三、财税及跨境业务
1.城市更新及开发建设项目税筹服务
2.金融产品销售、高净值客户资产配置的税筹服务
3.资金出入境及跨境投融资服务
PS: 非常欢迎同行加入我们的互动交流群，因群成员人数已超过自行加入的限制，请添加西政资本的微信号XZ-ziben，由该微信号邀请您加入互动交流群。
