项目资本金，当前主要有权益资金、权益工具、符合国家规定的股东借款、专项债，以及政策性开发性金融工具。对于资本金的规范，主要有国务院颁发文件，如国发〔1996〕35号文和国发〔2019〕26号文，另外还有《公司法》、会计制度，以及规范银行项目融资的《固定资产贷款管理办法》等。

资本金对于项目的核心作用是确保项目建设，包括启动和抵御风险等，充当项目完工风险和财务风险的安全垫。对于项目资本金的合规要求，最终应当也是为了控制项目风险。

由此，资本金的非债务性要求，并不等同于权益资金，权益资金也不能完全用于资本金。而且债务转权益的会计和税负要求，以及配合章程变更，使得符合国家规定的股东借款并不适合转权益科目。

本文聚焦分析资本金的权益性界定，包括资本金的定义、会计制度对资本金的影响、什么是可以作为资本金的符合国家规定的股东借款、什么样的权益资金不适合作为项目资本金，并用案例分析股东借款转为权益资金的科目调整和税负变动，最后将项目资本金按照合规定义、风险缓释和经济成本进行排序。

一、国家层面对资本金的定义

对资本金的定义，以及何种资金可用于资本金，来自国务院关于资本金的系列文件。

1.资本金的定义

资本金定义来自《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）中的规定，资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务，且不得以任何方式抽回。

从而项目资本金的本质特征，是由投资者出资的用于项目的非债务性资金，项目法人不承担利息和债务；满足这些条件，不一定是会计意义上的权益资金，权益资金也不一定是资本金。

2.资本金的扩展

“国发〔2019〕26号”文在四个方面拓展了资本金来源：一是对资本金的定义，增加了“党中央、国务院另有规定的除外”这个例外；二是将资本金的范围扩大到权益工具，但比例不超过50%；三是直接规定专项债可以作为重大项目的资本金；四是符合国家规定的股东借款，也可以作为项目资本金。

权益工具中，不能存在这三种情形：1.存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；2.当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；3.在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

2022年6月国常会会议决定，可以通过政策性、开发性金融工具补充重大项目资本金。

二、会计制度对资本金的影响

会计制度上，所有者权益来源包括所有者投入的资本、其他综合收益和留存收益。项目资本金，主要是投资者投入的资本，形态上包括货币和非货币资产形式投入的资本，还包括发行的分类为权益的融资工具。

会计制度对项目资本金有三个方面的影响：

1.权益资金是否符合会计定义；

2.负债科目资金转权益科目的调整过程是否正确，及对三张财务报表和公司章程的影响；

例如股东借款的其他应付款，不能直接转为权益科目的资本公积，因为涉及其他会计科目、税费以及章程的变更。

3.会计制度还对项目投资总成本，即备案总投资有影响，例如政府补助的不同方式会降低项目总成本。

政府补助更有效的作用于项目建设的方式，是采取与资产相关的补助方式，且以净额法计量，有助于降低项目总投资，易于满足资本金比例，从而有利于授信和用信，也可以提高项目内含收益率。

三、何为非债务性资金

从资本金的定义看，非债务性即要求不承担债务责任，包括不承担财务成本，没有偿还责任以及不能转让。

1.符合国家规定的股东借款

股东借款，财务报表上在负债科目，如果要成为非债务性的项目资本金，有以下几点：

（1）项目公司不承担股东借款利息，这一点容易做到，且当前的企业集团内部无利息资金拆借，不涉及增值税。

（2）不承担偿还责任，债务科目有法律和会计上的优先受偿权，但如果作为项目资本金，在项目建设期和运营期内，提供股东借款的股东，可以出具项目期间不收回股东借款的决议。

（3）问题在哪里？

主要是三个方面：

一是影响收益分配，股东借款不是权益资金，不能参与收益分配，如果是单一股东，或者股东按占股比例提供股东借款，这个问题可以解决。但是多股东，且不能按比例提供股东借款，就比较困难。

二是当前的企业集团间无偿借款无增值税的政策，只能持续至2027年，那么2027年之后，无利息的企业间资金拆借如果被认定为视同销售服务，将面临比借款利息更高额的税费负担。

三是项目公司股份可以转让，但符合国家规定的股东借款无法转让，从而流动性较差。

综上，要满足股东借款在项目建设期和运营期的非债务性，形式上有满足条件的可行性；但实务中，从项目公司股东资金的流动性、收益性和安全性上看，非债务性股东借款，对股东反而限制更多。

2.权益资金

权益资金不能全部作为项目资本金。

（1）一方面是国家对于权益工具和政策性开发性金融工具，只能50%用于资本金。

该类金融工具按规定使用肯定是合规的，可以解决资本金比例的合规问题，但对银行等融资方来说，没有解决财务风险问题，至少解决力度不如权益资金，甚至不如项目期间约定不收回且不计息的股东借款。

而且该类金融工具除了约定收益和偿还外，实务中还会追加项目公司发起股东的连带责任保证担保，字面上不符合资本金定义，只是根据“国发〔2019〕26号”文在中“党中央、国务院另有规定的除外”，该类不完全符合非债务性的资金才可以作为特定项目资本金。

（2）另一方面，部分权益资金不能用于项目。

所有者权益一共分为三大类，分别是原始投资类、资本溢价类和留存收益类。资产重估溢价不能用于项目，所以项目公司权益资金全部用于资本金，合规但需考虑实际风险。

四、案例比较负债转权益

如前所述，符合国家规定的股东借款可以作为项目资本金；而且，如果要把负债科目，如其他应付款的股东借款，转为权益科目资金，涉及会计处理、所得税、注册资本必须变动以及是否会被税务认定为捐赠从而承担纳税义务等。股东借款转权益科目，不是一转了之。

1.股东借款转权益科目

业务中，经常简单粗暴的将股东借款形成的其他应付款，等额转为资本公积；但首先，转科目要有理由，债转股或者改为捐赠，其次涉及到实收资本、资本公积、所得税、公司章程持股比例变更等。

（1）债转股

债转股的一般过程为：

借：其他应付款

    贷：股本

        资本公积

        债务重组利得（超过公允价值的部分）

表一：资产负债简表（转股前）

项目公司A实收资本10000万，10亿元的资产采用股东借款形式注入项目公司；项目公司因项目融资的需要，需调整5亿元负债至权益科目。

首先要确定所转股权的市场价值，项目公司场合应该是转股对应的净资产市场价值，这里假设没有债务重组收益，也就不会产生所得税，但肯定要有大比例注册和实收资本的变动。

借：其他应付款    50000万元

    贷：股本      10000万元

        资本公积    40000万元

抛开债转股的股权公允价值合理性，至少从表面上，需要有股本的变动，也必须配合章程的变动；所以单纯的其他应付款转资本公积，肯定是不对的。

表一：资产负债简表（调整后）

（2）捐赠

其中5亿元改为捐赠方式注入项目公司，非货币性资产注资的过程为：

借：固定资产    50000万元

    贷：资本公积                37500万元

        递延税款                12500万元

如果捐赠的是货币资产，那么当期需缴纳25%的所得税；捐赠场合下，必然产生所得税。

所以，无论是债转股还是捐赠，都不是简单的负债科目直接转一定金额到权益科目；捐赠涉及科目少，但肯定不能等金额转权益；债转股，涉及持股比例变化、股权公允价值以及章程变更等，理论上可以等金额转权益的同时不改变持股比例，如所有股东均投入股东借款，且同持股比例的转股权。

从而符合国家规定的股东借款，优于债转股。

2.股东借款限制规定

（1）集团企业之间借款，在2027年之前可以免征增值税，但如果拆借双方存在所得税税负差异，仍然涉及补缴所得税风险；

（2）非债务性股东借款，在项目建设期和一定的运营期不能取得分红收入，不能退出，也不能转让，对出借股东在特定时期内，收益性和流动性不如权益投资；

（3）股东借款既要转为项目公司权益资金，又要项目公司避免债务重组利得，则要求股东借款等价获取项目公司权益；从而或者转股后持股比例大，或者项目公司市场价值较高。

3.实务中的安全性比较

（1）权益资金的安全性，主要来自法律和会计制度的约束，实收资本和资本公积，承担了经营和债权的安全垫，减资需要履行确定的程序及承担一定的义务。

股东借款，法律和会计上并没有非债务性资金的概念，是债务就有法律上的优先受偿权。

（2）实务中，重点在于监管账户的资金监管，非项目公司单设账户及账簿，项目公司也需要单设账户，资本金、贷款资金和运营期项目回款的使用，如能做到按照监管协议约定运作，则股东借款可以实现不撤回、不计息以及不转让；如果监管质量不高，权益资金滥用，也不会有项目建设和债务安全垫的作用。

（3）所以，项目资本金的非债务性资金，不能仅凭法律或会计规定，来判断权益资金和符合国家规定的股东借款之间的优劣。

五、项目资本金顺序

这里根据合规定义、风险缓释作用以及经济成本，将项目资本金排序如下：

1.最优还是完整意义的权益资金，既股东投入资金，或者能直接用于项目的资产；这里不再讨论权益工具、专项债和政策性开发性金融工具。

2.符合国家规定的股东借款，在结合监管账户各项约定和书面文件，以及项目融资期间不撤回、不计息以及不转让的承诺，非债务性的股东借款能同时满足合规性和成本性要求；

3.无债务重组利得的债转股，但该类情形要求股东借款等价值转为权益科目，必然包括实收资本、章程和资本公积的较大变动；

4.有债务重组利得的债转股，或者放弃债权的捐赠，项目公司会产生税费，但如果母公司可以亏损抵税，整体有平衡的可行性；

最后，就是不符合公司法、会计制度和资本金文件要求的，例如监管账户监管不力，不合规的债转股操作，既不合规，在实操中也没有起到资本金的作用。

六、结论

项目融资中的资本金，既要有合规，也要起到缓释项目建设和财务风险的作用。同时，也要考虑办理银行授信等融资时，授信材料是否合规和便于上报，例如财务报表及其符合会计政策的调整。

项目资本金的核心要求是非债务性，符合国家规定的股东借款有其适应的场合，其对股东的限制性影响，更大于对于项目的安全性影响。权益资金并不全部可用于项目资本金，债转股更要注意配合章程、会计科目以及税费的变动。

【课程内容】

一、最新政策解读及应对

（一）前三季度经济走势及一揽子增量政策解读

（二）35、47、14、134、151号文；三中全会、政治局会议；招商政策解读

（三）政府、城投及银行工作应对

1.新形势下项目谋划要点

2.弱资质区县投资方向

3.招商引资模式转变

4.银行相关业务开展

（四）一揽子增量政策中的业务机会

二、城投转型及新增融资

（一）政府投融资政策逻辑

1.区分隐性债务和市场化融资

2.区分经营性项目和非经营性项目

3.区分直接投资和资本金注入

4.做大做强国资国企

5.规划自平衡高质量项目

6.盘活存量资产形成良性循环

（二）35号文之后城投新增融资的审核要求

（三）城投新增融资案例及做法

（四）涉隐平台新增融资分析

（五）城投转型暨产业类国企的打造

（六）城投重组整合案例分析

（七）城投“退名单”分析

三、政府隐性债务识别

1.隐性债务的概念 案例

2.从融资主体甄别隐债 案例

3.交通、市政、土储、保障房项目隐债甄别  案例

4.常见投融资模式的隐债风险  案例

5.存量资产盘活业务中的隐债风险 案例

6.如何甄别公益性项目的隐债？案例

7.如何判断城投是替政府融资？案例

8.有预算为什么也是隐债？案例

9.项目没有融资为什么也可能有隐债？案例

10.财政的注资承诺是否形成隐债？ 案例

11.怎样继续向项目提供融资而不形成隐债？案例

12.为什么有的土地出让金返还不构成隐债？案例

13.为什么有的财政补贴不构成隐债？案例

14.为什么财政经常性支出不构成隐债？ 案例

15.为什么还款来源为财政资金但不构成隐债？案例

16.怎样继续提供融资而不新增隐债？案例

17.城投贷款向财政支付转让费为什么不构成隐债？案例

18.以租代建不形成隐债的关键？

19.为什么要把有的债务认定为关注类债务？

20.规避隐债的合规方式有哪些？

四、地方债务“一揽子化解”

（一）隐性债务的化解政策及实务操作

（二）城投债务的化解政策及实务操作

（三）银行支持地方化债业务的审批要点

（四）银行置换非标的困境与突破

（五）化债资金的争取

（六）地方债务化解案例

五、存量资产盘活及项目现金流的构造

（一）水利项目存量资产融资案例

（二）公共服务网络盘活融资案例

（三）市政基础设施盘活融资创新案例

（四）保障房资产盘活融资案例

（五）国资委主导的存量盘活案例

（六）财政局主导的存量盘活案例

（七）闲置土地和衰落街区盘活案例

（八）基础设施REITs案例

（九）存量盘活中银行的业务机遇

（十）如何为项目构建现金流?

六、PPP新机制、特许经营、资源有偿使用与当前热点业务

（一）特许经营的本质，为什么这些项目不适合特许经营？

（二）使用者付费新理念、市政管网项目融资案例

（三）基础设施和公共服务领域是否只能特许经营？

（四）不设特许经营权，政府如何获得收入？

（五）国企如何参与特许经营项目？

（六）除了特许经营权，还有哪些盘活存量的方式？

（七）除外特许经营，国企如何参与盘活存量？

（八）盘活存量与特许经营、公共资源有偿使用的区别与联系

（九）片区项目是否适合特许经营？

（十）哪种情况下应采取特许经营？

（十一）政府把项目交给国企有哪些合规做法？

（十二）固定资产项目的土地征迁费用该谁出？

 七、医院学校暨事业单位融资

（一）医院学校融资监管政策

（二）医院基建融资的路径选择  

（三）“建办分离”“以租代建”模式分析

（四）学校与医院融资异同分析

（五）职业院校基建融资 

（六）特殊事业单位融资  

八、土地和片区开发重点问题解读

（一）土地一级开发融资探讨

（二）公益项目与经营项目捆绑实施要点

（三）片区项目投融资模式合理搭建

（四） 财政资金如何合规补贴基建项目

（五）如何合理利用财政资金补充银行还款来源

九、课程中交流答问（本次课程将在每个板块及全部课程结束后设置现场答疑环节，鼓励参会单位提问）

【课程特点】针对热点难点问题，以案例展开，讲干货、解决实际问题。共包含60个案例。基础知识不再专门讲解，而是包含在案例中讲解，以集中时间把案例讲深讲透并增加现场交流时间。本课程欢迎带着问题参加，欢迎报名的同时提交需要咨询的问题及项目简况资料。所有报名参会人员，自正式报名之日起，均邀请进入同学群（微信），可先行向薄著老师提问，课程结束后，继续在群内与老师交流。课前一天下午将召开小型闭门研讨会，了解需求深入交流，参会在10人以上的单位及手头有项目资料的单位可报名参加。

【主讲人介绍】本次课程全部由薄著老师主讲。薄著老师系国家发改委特许经营法立法专家组成员，中国政企合作投资基金管理公司第一届董事会投资审核委员会委员，国际信贷分析师协会标准委员会委员，全国银行审批人论坛创始召集人，全行联智库首席专家，曾任某国有大型银行总行授信评审委员会委员17年。薄著老师从基层干起，具有30年银行经营和管理经验，被誉为业务干部中最懂政策的，政策领导中最懂业务的，是国内知名的政信金融专家。薄著老师还担任多家央企建企、地方政府、金融机构的顾问，其视野广阔，政策水平高，实操案例多，课程具有很高的前瞻性和实操价值，讲课极具吸引力和启发性，深受好评。薄著老师写过大量政府投融资和政信、信贷文章，他的微信公众号“信贷白话”在业内具有广泛影响力。

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【课程二】三大工程暨片区开发投融资实务

【课程三】热点业务银行合规审批要点

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