益智：信息披露违法的后果很严重

时事 2024-12-15 14:53 浙江

上周笔者在本栏文章说股票ST后再买入的投资者即使后面退市了也不能因为退市得到赔偿，某些持有ST股票的投资者不理解，坚持说既然退市就应该赔偿，而且应该按照股票的发行价或者重整对价赔偿。我再解释一次，如果投资者是股票ST之前买入且在信息披露违法公告之前买入的必须赔偿，但在ST之后买入由于在买入时交易系统会弹窗要求签署知情公司会ST退市风险的“买者自负”的信息披露协议，因此如果该ST股票退市就不应该获赔，除非买入ST股票之后又有新的信息披露违法诸如财务造假、非法减持等行为导致损失才再次有资格索赔。基于上述逻辑，推导出在有ST退市预警信息披露制度的前提下非ST退市的股票是信息披露违法的复合体，可以作为“中证中小投资者服务中心”证券特别代表人诉讼退市先行赔付的抓手与试点。

益智

浙江财经大学金融学教授、博士生导师、浙江大学公共政策研究院研究员

信息披露实际上分为“告知信息”与“实操信息”，前者是广而告之可以做，后者是如何做到。比如大家经常会收到贷款短信，说给你30万元贷款额度，有兴趣贷款的可以回复字母Y，这就是“告知信息”，相当于ST；如果你回复了Y，就有客服经理联系你，告诉你怎么到手这30万贷款，利率是多少，期限是多少，是否要抵押品，此谓“实操信息”，相当于买入ST股票前签署的退市“买者自负”的协议。因此，非ST退市的股票相当于一个非合格借款者没有收到贷款邀约就跑到银行说要贷款而且不谈利率期限额度，居然就拿到贷款了，完全是天方夜谭。这也是今年监管层把银行存贷款者、保险投保者与股票投资者统称为金融消费者的根本原因。

“买者自负”的协议相当于一个隐性的合格投资者制度，就像QDII和QFII都是明确的合格机构投资者制度，数量最多的非ST股票投资者并不是ST退市预警股票的合格投资者，贸然且快速将其被动地变成退市股票的投资者中间跨越了两个鸿沟，况且即使ST股票的投资者也是没有直通资格买入代码400开头的退市板块交易的股票的，相当于把连滑滑梯都不敢坐的老人孩子直接推上云霄飞车，显然属于信息披露严重违法的复合体。信息披露违法说多少次都不过分，因为股市里天天在发生甚至叠加发生，广道数字（839680）12月4日因涉嫌信息披露违法收到中国证监会的《立案告知书》，事关询证函造假、应收账款、经营活动现金流，里面的造假闭环设计实施堪比侦探剧。

天瑞仪器被立案调查始于今年4月26日，彼时证监会以公司涉嫌信息披露违法违规为由，决定对公司立案。自2024年12月10日起被实施其他风险警示，股票简称由“天瑞仪器”变更为“ST天瑞”，证券代码仍为“300165”，公司股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为20%。公司股票自12月9日开市起停牌一天，自12月10日开市起复牌。如果该股不退市，4月26日之前的无辜股东可以索赔，如果退市，12月10日之前的无辜股东可以索赔，12月10日之后买入的股民就不能因为退市索赔，除非又有新的信息披露违法事件。代码300开头的创业板ST之后为何涨跌幅依然20%，与非ST退市的股票涨跌幅变成5%以及非ST退市的可转债几乎没有涨跌幅（汇车退债12月9日涨幅43.79%）都令人费解，因为其中的实施理由和逻辑都自相矛盾，这属于“实操信息”披露无法自圆其说之处。虽然这都属于小微规则的缺陷，但其威力惊人，浩欧博（688656）累计涨幅244.23%，全拜7个交易日连续拿下7个20%涨停所赐，与中银绒业跌破1元后的18个10%跌停板类似，造成了股东财富的巨大波动。

第十位证监会主席吴清上任10个月，已经有100多家上市公司涉嫌信息披露违法被立案调查。上任伊始吴主席就明确指出“由于市场参与各方在资金、技术、信息等方面都有很多差异，监管者要特别关注公平问题，把公开公平公正作为最重要的原则。保护投资者特别是中小投资者合法权益是证监会最重要的中心任务，这也是资本市场监管工作政治性、人民性的直接体现”。

刚刚公布的两个案例很有启发意义：一个是12月6日苏州市中级人民法院对康得新（002450）原董事长钟玉因违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪及背信损害上市公司利益罪数罪并罚，判处有期徒刑15年，并处罚金2020万元，该股2021年底退市后变成康得3（400102），最低每股0.21元涨到最高1.28元，目前市值43.2亿元，12月9日公司收到《民事裁定书》，10日公告收到《刑事裁定书》；另一个是中国保险保障基金公司风险处置与法律事务部原总监、原安邦保险接管工作组副组长符飞涉受贿罪和滥用职权罪一案，日前在北京市昌平区人民法院一审宣判：符飞作为国家工作人员，利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额特别巨大；滥用职权，致使公共财产遭受重大损失，情节特别严重，其行为已分别构成受贿罪、滥用职权罪，决定执行有期徒刑十三年，罚金人民币60万元，追缴其违法所得人民币456.8654万元，随案移送人民币5531万元，均依法予以没收。

两个案例都涉及信息披露违法，第一个案例说明信息披露违法不但要承担民事赔偿责任，还要坐牢承担刑事责任，不是一句轻飘飘的下次改正即可过关的。《中华人民共和国刑法》第一百六十一条【违规披露、不披露重要信息罪】规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。第二个案例是典型的“实操信息”披露违法，容易发生在国有金融单位处置不良贷款过程中的利益输送，比如将高价折抵的债转股违反正常审批程序以极低价格抛售，造成其他股东重大损失的情况下违法获取小团体私利，非ST面值退市规则及其五家退市公司形成的复合体是信息披露违法的典型。

笔者在运用质性分析扎根理论对广大非ST退市的投资者田野调查时提出过一个的问题，你们为啥胆子那么大居然敢买这些价格那么低的绩差股？几乎异口同声的回答是我们都是非常保守胆子很小的老股民，不敢冒险追高买那些几百上千元的明星股，只敢也只买得起没有退市风险的低价股，在公司质量恒定而且没有被处罚的情况下，股价越低不是越安全吗？而且上市公司的股东是每天都在变化的，令人费解的是违法减持的大股东把公司股价砸低，应该处罚跑掉的违法股东，非ST一元退市规则实际上是在惩罚保守的风险厌恶型的长期中小投资者，违法减持跑掉的大股东利用不合理非法的规则把公司搞退市，最后由中小投资者买单，这合理吗？我无言以对。

有金融消费者又问笔者，既然你把非ST股票一元面值退市规则驳得如此不堪，那为何不见改正的动静呢？比这个影响更大的制度比如熔断（国外股市没有涨跌停板才设置，12月10日美股UniQure NV开盘飙升超121%，一度触发熔断，最高涨幅超138%，中概股房多多一度涨超119%），甚至财政政策、货币政策等方向都及时改变了。我只能说人世间存在一种拆台心理行为：严格遵守规定，对规则之中不合理的地方不但不灵活变通，反而刻意严格执行，放大其危害，即所谓“弱者的武器”，与偷懒消极怠工类似，可以有效降低当事人的劳动强度，影响制度运行的效率。还有人不喜欢被批评，对批评给出负面反馈，时间长了，就没有人敢批评，没人批评，人就不知道自己的过错，也不知道外面世界的真实完整的信息，所以往往会出大问题，甚至翻车暴雷。叙利亚五十多年的两代政权不到十天倾覆，此所谓“岂有文章倾社稷，从来佞幸覆乾坤”。

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