“最严三年”监管下，租赁保理类企业如何合规展业？

2024年8月，财联社等财经媒体报道国家金融监管总局、证监会、市场监管总局联合下发了《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》，文件进一步明确了对商业保理、融资租赁、小额贷款公司、典当担保等地方金融组织的监管。

未来三年时间，总体要求地方金融组织总量不得新增、严格跨省经营，并以加强监管存量组织、坚决清退不合规机构为主。涉及融资租赁商业保理企业的具体内容为：监管部门将加强对已存在的地方金融组织包括但不限于机构资质、业务范围、风险防控等方面的监管力度，严禁融资租赁公司开展非设备类售后回租业务，大力整治租赁物“虚化”“泛化”；严禁商业保理公司协助核心企业不合理拉长账期，变相拖欠中小企业账款,确保其合规经营。对于不符合监管要求、存在严重违法违规行为的地方金融组织，监管部门将坚决予以清退。

本文拟从梳理融资租赁商业保理行业监管规范和主要监管规则出发，结合相关的监管规定和业务发展实际，对融资租赁商业保理类企业的合规风险管理及合规展业提出相关建议。

（一）融资租赁行业监管规范梳理

从开展融资租赁业务试点企业至今，在中央层面关于融资租赁行业的主要监管规范如下：

（二）融租赁行业主要监管规则

我国中央层面出台的融资租赁公司监管规范虽然数量不少，但其中现行有效的、最重要且规定最全面的当属中国银保监会在2020年5月26日发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发[2020]22号），全文共六章55条，主要内容如下：

1.合规经营方面

（1）风险内控体系：融资租赁公司应当建立完善以股东或股东会、董事会（执行董事）、监事（会）、高级管理层等为主体的组织架构，明确职责分工，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励和约束机制。按照全面、审慎、有效、独立原则建立健全内部控制制度，保障公司安全稳健运行；根据其组织架构、业务规模和复杂程度，建立全面风险管理体系，识别、控制和化解风险。

（2）业务范围：融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务。

（3）业务经营禁止：融资租赁公司不得有下列业务或活动：非法集资、吸收或变相吸收存款；发放或受托发放贷款；与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产；法律法规、银保监会和省、自治区、直辖市（以下简称省级）地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。

（4）融资租赁交易的租赁物：适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体；融资租赁公司不得接受已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物；融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

2.监督管理方面

（1）监管指标：融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%；风险资产总额不得超过净资产的8倍；开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。

融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：单一客户融资集中度不得超过净资产的30%；单一客户关联度不得超过净资产的30%；全部关联度不得超过净资产的50%；单一股东关联度不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足本办法对单一客户关联度的规定。

（2）重大事项报告：融资租赁公司应当建立重大事项报告制度，下列事项发生后5个工作日内向地方金融监管部门报告：重大关联交易，重大待决诉讼、仲裁及地方金融监管部门规定需要报送的其他重大事项。

（3）监管检查：地方金融监管部门应当建立非现场监管制度，利用信息系统对融资租赁公司按期分析监测，重点关注相关指标偏高、潜在经营风险较大的公司；地方金融监管部门应当建立现场检查制度，对融资租赁公司的检查包括但不限于下列措施：进入融资租赁公司以及有关场所进行现场检查；询问有关单位或者个人，要求其对有关检查事项作出说明；查阅、复制有关文件资料，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件资料，予以先行登记保存；检查相关信息系统。

（4）监管处罚：融资租赁公司违反法律法规和本办法规定，有关法律法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律法规未作处罚规定的，地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令限期改正、通报批评等监管措施。同时可以根据具体情形对有关责任人员采取通报批评、责令改正、纳入警示名单或违法失信名单等监管措施;法律法规有处罚规定的，依照法律法规予以处罚。建立融资租赁公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员违法经营融资租赁业务行为信息库，如实记录相关违法行为信息；给予行政处罚的，应当依法向社会公示。

同时还要求地方金融监管部门核查辖内融资租赁公司经营和风险状况，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，推进分类处置。

（一）商业保理行业监管规范梳理

从开展商业保理业务试点企业至今，在中央层面关于商业保理行业的主要监管规范如下：

（二）商业保理行业主要监管规则

鉴于商务部此前拟颁布的《商业保理企业管理办法（试行）》最终未能落地出台，银保监会发布的《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办法〔2019〕205号）成为了目前针对商业保理公司进行业务综合管理的唯一全国性、系统性监管文件，全文共6章25条，主要内容包括：

1.合规经营方面

（1）风险内控体系：商业保理企业应完善公司治理，健全内部控制制度和风险管理体系，防范化解各类风险，保障安全稳健运行。

（2）业务类型：商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1）保理融资；2）销售分户（分类）账管理；3）应收账款催收；4）非商业性坏账担保。商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。

（3）业务经营禁止：商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：1）吸收或变相吸收公众存款；2）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；3）与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；4）发放贷款或受托发放贷款；5）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；6）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7）国家规定不得从事的其他活动。

（4）融资渠道：商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。

2.监督管理方面

（1）监管指标：商业保理企业应遵守以下监管要求：1）受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；2）受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；3）将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；4）计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；5）风险资产不得超过净资产的10倍。

（2）重大事项报告：商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向金融监管局报告：1）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；2）单笔金额超过净资产10%的重大债务；3）单笔金额超过净资产20%的或有负债；4）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；5）重大待决诉讼、仲裁。

（3）监管检查：各地方金融监管局具体负责统一归口监管，全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息，重点分析商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经营风险，评价公司治理、内部控制、风险管理措施有效性，关注风险的外溢和交叉传染。根据风险监管需要，采取窗口指导、提高信息报送频率、督促开展自查、做出风险提示和通报、进行监管约谈、开展现场检查等常规性监管措施。现场检查可采取询问商业保理企业工作人员、查阅复制与检查事项相关的文件、资料、系统数据等方式，并可委托第三方中介机构实施。

同时，205文还对按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类商业保理企业，要求稳妥推进分类处置；要求各金融监管局严控商业保理企业登记注册，严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业，严把市场准入关；同时还明确了压实监管责任和优化营商环境等要求。

目前，融资租赁公司、商业保理公司受国家金融监督管理总局、省级地方人民政府、省级地方金融监督管理局共同监管。国家金融监督管理总局负责制定业务经营和监督管理规则，对地方金融监督管理部门予以业务指导；省级人民政府负责制定促进本地区融资租赁、商业保理行业发展的政策措施，履行监督管理和风险处置职责，承担风险处置属地责任，对辖区内防范和处置非法集资工作负总责，维护属地金融稳定；省级地方金融监督管理局具体负责对本地区融资租赁公司、商业保理公司的监督管理，根据融资租赁公司、商业保理公司的经营规模、风险状况、内控管理等情况，实施分类监管。

随着国家金融监督管理总局的《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》、《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》和《金融租赁公司管理办法》等监管文件的陆续下发，不久的将来，中央和省级的地方金融组织监管条例及融资租赁、商业保理行业监管制度也将会陆续出台和完善，融资租赁商业保理类企业的强监管时代已经到来，合规不仅关系到企业的发展，更关乎企业的生存！

融资租赁商业保理类企业应就现有的业务模式、公司治理结构、合规管理体系、内控制度等进行全面的梳理和风险排查，针对可能存在的问题和风险隐患，尽快完善或改进，确保合规工作精细化、常态化，以促进企业的健康可持续发展。根据融资租赁商业保理行业监管规定和业务发展实际，建议融资租赁商业保理类企业在合规风险管理及合规展业方面做好如下工作：

（一）完善公司治理架构，构建合规管理组织体系

1.建立完善以股东会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，明确董事会对合规管理的有效性承担最终责任，高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。

2.明确业务及职能部门的主体责任、合规管理部门的管理责任和内部审计部门的监督责任，筑牢风险管控“三道防线”。

3.合规管理应与业务、财务、资金运用、内部审计等职能相分离，确保合规部门及人员履职的独立性。

（二）建立健全内部控制制度体系，规范业务开展

1.坚持“横向到边、竖向到底”原则建立健全内部控制制度，贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程，覆盖业务、财务、资金运用、内部审计、风控、人事等各领域、各环节，落实到各部门、各机构、各岗位以及全体员工，形成有效识别风险、主动避免违规的内部监督约束机制。

2.运用人工智能（AI）、大数据、物联网（IoT）和区块链技术构建集成的智能化、数字化风控平台，运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入业务流程，强化过程管控和信息的可追溯性，提升业务运营和风险管理的质效。

（三）培育企业合规文化，强化合规执行力度

1.开展法律法规、监管规定和内部规章制度等合规制度培训，组织刑事犯罪预防教育和案例警示教育，坚持制度约束和教育引导相结合，强化合规文化教育，不断增强全员的合规自觉意识，积极营造“不敢违规、不能违规、不想违规”为核心的主动合规文化氛围。

2.建立合规风险管理的专业人才队伍，熟悉相关产业和融资租赁、商业保理金融业务及相关法律知识、监管要求，持续推进合规风险管控。

3.坚持业务开展过程中将事前、事中和事后的风险控制贯穿于业务流程的全过程，事前科学授信并作好尽职调查工作，了解掌握客户信息和业务事项；事中加强过程审批和内部控制，完善业务资料及相关法律手续；事后做好资金用途监控、风险监测预警及资产分类等相关监督管理工作。

4.合规管理部门应通过合规审查、合规检查、合规风险监测、合规事件处理及违规问责等合规管理手段，推进合规规范得到严格执行；内部审计部门应通过对公司的经营管理活动、资产质量、各项制度、流程及监管指标的执行情况进行监督检查，以促进内部控制体系的完善和内部控制执行力的落实。

（四）依法合规展业，强化业务风险管控

1.合法搭建业务结构，规范合同管理。

在金融监管的框架下理清业务的商业逻辑和蕴含的法律关系，运用金融工具和相关法律法规合理设计融资租赁、商业保理的特色金融产品，注意租赁物或应收账款权属转移、租赁物残值计算、应收账款回购追索、担保安排、加速到期、自力救济等合同重要条款，完善交易结构设计及合同文本的规范。

2.审慎开展尽职调查，确保租赁物或应收账款符合监管要求。

审慎开展尽职调查，通过交叉验证、实地取证等多种方式充分调查客户的还款能力和租赁物、应收账款的适格性，确保租赁物或应收账款特定化、权属清晰、定价合理，符合租赁物或应收账款合规监管各项要求。

3.合规开展业务宣传，合理收取息费。

依法合规开展业务宣传，向客户明示提供的服务内容，避免以“放贷”等形式进行误导客户的不当宣传行为；综合规划租息、保理利息、罚息类款项的年化收益率，明确公示息费标准和收费主体信息；对于确需收取服务费、咨询费的，提供“质价相符”的服务并留痕。

4.加强业务过程风险管理，强化业务操作合规执行。

合理授信并注意客户信用的动态调整，严格审查业务贸易背景及合同等相关业务资料的真实性、完整性，确保各项手续齐全、合法合规；及时完成租赁物或应收账款所有权转移登记，及时跟踪资金用途和流向，定期查看租赁物的状况，同时根据业务变化及时完善相关风险控制措施。

总体而言，融资租赁商业保理类企业应适应并主动拥抱监管，坚持“流动性、安全性、效益性”的风险经营原则，建立完善企业的合规风险管理体系，严格落实法律法规及各项监管规定；专注和聚焦在自己的特色细分业务领域，充分发挥熟悉产业和特色金融工具的优势，依法合规展业，融合产业链/供应链发展服务实体经济，以发展促合规，确保企业经营管理和各项业务活动始终在法律和监管规则之内，以有效防范潜在的合规风险，在依法合规的基础上实现企业的健康可持续发展。