专家策略
苗丁
康达律师事务所
高级合伙人
作
为多层次资本市场的重要一环，北京证券交易所(下称“北交所”)于2021年9月亮相境内资本市场舞台，至今即将时满三年。北交所官方公布的数据显示，至2023年末，北交所挂牌公司数量总计239家、总市值4,496.41亿元、平均市盈率24.20倍，上述数据分别比2022年末上升了约48%、113%、28%。此外，市场数据统计显示，截至2024年6月末，北交所上市公司总数249家，虽然该数据因挂牌速度大幅减缓等原因相较上年末增幅有限，但在审企业数量超过100家，处于高位。同时，新三板作为北交所挂牌的“储备池”，截至2024年6月末，其在审企业数量超过250家，净利润中位数已超5,000万元，不难判断其中相当数量的企业将以在北交所上市挂牌为目标。这些数据较充分地反映了新生的北交所展现出来的蓬勃之势。
相较于沪深两市，北交所的发展过程中仍然存在着流动性较弱、优质企业供给不足、融资能力和估值水平偏低等问题，虽然市场参与者不断关注并期待改革拓新，但对于一个新兴的证券交易所而言，要解决面临的问题首先应保持政策定力，在此基础上一边发展一边解决。2024年至今，境内资本市场的监管环境发生显著变化，为企业申请北交所IPO带来了新的局面，包括新的机遇和挑战，同时也对市场参与者提出了更高的行为要求。
新机遇
从机遇看，对于部分发行人来说，北交所挂牌上市已从“备选方案”变成“优选方案”。更多高素质企业的流入将促进北交所的进一步健康发展，形成良性循环。随着《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》《加强上市公司监管的意见(试行)》以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等系列政策的出台，境内资本市场IPO的监管与审核在2024年进入了深度调整期，主板及创业板持续提高IPO的规则门槛、科创板进一步提高和细化科创属性的要求，而北交所暂未变化。
与此同时，由于行业周期性的影响，部分原选定沪深市场IPO的企业因为业绩波动等原因在上市审核中遇到较大的困难。在此种情况下，相比谋求境外IPO或采取并购、借壳之方式实现股票上市，北交所IPO具有规则相对统一、公司股权结构和治理架构调整动作较小、IPO辅导和材料制作工作可延续性较强、投资人接受程度更高等优势，主动选择转战北交所赛道的优质企业明显增多。从北交所和新三板在审企业情况看，截止到2024年6月末，约有超过45家企业属于转战赛道。除此之外，尚有相当数量的沪深交易所撤否企业正在筹备北交所IPO。披露信息显示，北交所目前在审企业最近一年平均净利润超过6,000万元人民币，在盈利规模上相当可观。
任何证券交易所的发展壮大都离不开优质的企业和投资人等市场参与主体。更多行业前景好、业绩规模大的优秀企业涌入北交所IPO赛道，将显著提升北交所后备企业的质量，并吸引一批规模更大、投研能力更强的投资人。这些正向市场要素的持续构建，必将有利于推动北交所的制度性改革、提升其流动性、估值体系、融资能力、市场活跃度等现存短板。
新挑战
从挑战看，北交所的“热度”持续上升，信息披露要求和审核强度亦不断提升。2024年2月6日，北交所发布了《推动提高北交所上市公司质量行动方案》，明确要求“优化上市审核和持续监管，持续提升上市审核质效，引导保荐机构把好上市公司质量关，防止带病闯关”。
从目前的审核实践看，北交所IPO的信息披露要求和审核强度已与沪深交易所基本一致。这种一致性体现在新三板阶段的审核与问询，对中介机构的执业质量和核查手段等的要求，甚至部分省市的辅导验收机关对于北交所IPO辅导验收采取现场检查的方式。因此，尽管北交所是多层次资本市场的一部分，但信息披露和监管要求在“层次”或“强度”上基本与其他交易所没有差异，这实际上对发行人和主要股东提出了更高的要求。
高要求
在现有的监管环境下，从实操的角度，笔者建议：(1)发行人和主要股东首先要珍视市场形象，诚实、坦率地与监管机构共同完成审核工作。对于类似违规担保、隐匿关联交易、股东占款等可能直接与诚信挂钩的违规行为，应坚决避免，勿以“重要性判断”去触及红线；(2)准确把握瑕疵问题的处理方案，选任经验丰富的专业中介机构并听从建议，不回避、不扩大、重整改、稳措施；(3)重视新三板阶段的信息披露质量。发行人成为非上市公众公司至北交所IPO完成前的期间可以视作上市公司实习期，这段期间的公司表现将成为IPO考卷中权重较高的分值，避免信披违规、信披更正等事项的出现。
作者 | 康达律师事务所高级合伙人苗丁
电邮：ding.miao@kangdalawyers.com
本文刊载于《商法》2024年6月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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