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说到混改，目前比较多见的混改模式是国有企业引入非公资本，但混和所有制改革可以是双向的，“逆向混改”即民营、外资等非公资本引进一定规模的国有资本。
对于逆向混改，在政策支持方面，2020年6月，中央全面深化改革委员会审议通过《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，将党的十九大对国资国企改革的进一步要求具体化，提出继续深入推进混合所有制改革，主要包括三个方面，一是着力推动竞争性领域的混改；二是“双向“混改；三是以“混资本”促进“改机制”。政府希望通过《国企改革三年行动方案》把近年来“1+N”改革政策和顶层设计进一步落地落实。国资委强调，其从来没有在国企和民企的兼并重组和专业化整合方面设置界限，并且理所当然支持国有企业和民营企业兼并重组。
▌1. 战略匹配和业务协同是基础
近年来，国有资本入股民营设计企业一般有两种情况，一种情况是：在新冠疫情对生产经营产生不利影响，民企遭遇困难之时，国有资本入股为民企“纾困”，在特殊关键时期发挥国资在畅通循环、稳定增长方面的引领带动作用。另一种情况是：在国家战略鼓励发展且符合国企自身产业结构调整方向的前提下，通过混资本、改机制，把国企的实力、民企的活力结合起来，形成新企业的竞争力，国企民企相互促进、共同发展，同时放大国有资本功能。但无论是处于何种动因，战略匹配和业务协同始终是混改的基础。国资入股民营设计企业，双方只有产业契合、文化相通、愿景一致，达到高匹配度、高认同感、高协同性，才能实现1+1>2的效果。
如中国铁路设计集团和宁波轨道交通集团入股浙江华展设计院——中国铁设一直在大力推动宁波干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网融合”，入股后，可以助力浙江华展依托轨道交通资源优势，为长三角区域交通基础设施的规划、建设、开发提供系统和优良的技术服务。对宁波轨道交通集团而言，在城市轨道交通线网建设高速发展期，通过投资浙江华展，可以增强在勘察设计环节的实力。对浙江华展而言，获取了中国铁设和宁波轨道交通的资金、背景、融资渠道等资源。
如珠实集团入股苏交科——珠江实业借此“强身健体”，剑指粤港澳大湾区的城市更新“蛋糕”，提高科技力量和技术水平，在基建上补强智慧城市综合运营产业链。苏交科也能通过与珠实集团的战略协同，拓展业务应用场景及业务边界。目前，珠实集团与苏交科已就大湾区城市基础设施设计、环境治理等方面开展了具体项目合作。
▌2. 资源整合和绩效增长是动因
在逆向混改后，民营设计企业可以通过和国企的资源整合，优化资源配置手段，与国企发挥协同效应，提升发展活力。同时，民营设计企业可以借助国企的先天优势，通过与国企沟通、交流、协作，获取更广泛的资源，获得更多的市场份额，提高行业竞争力。从逆向混改后的数据来看，也能体现逆向混改对于民营设计企业的经营带来的正向影响。
如苏交科——在逆向混改之前，2020 年上半年，归属净利润同比大降 49.61%，扣非后的归母净利润同比减少 43.58%，基本每股收益同比减少 49.62%，作为核心业务的工程咨询，毛利率同比减少 5.56%，利润下降成为苏交科2020年上半年业绩的主基调。但在2020年下半年逆向混改后，2021年实现净利润4.72亿，同比增长21.53%。
民营设计企业引入国有资本的方式包括但不限于股份转让、增资扩股、表决权委托、非公开发行股票等。几种方式各有侧重，应根据实际需求进行选择。民营设计企业可以通过引入国有资本，发挥财务协同效应，降低企业的杠杆率，缓解巨大的短期债务压力，同时建立共同发展的平台 、加强合作，实现双赢局面。
▌1. 股份转让
股份转让是指股份的持有人将自己所持有的公司股份，按照协议约定的价格转让给股份受让人。在逆向混改进程中，国企与民营设计企业特定的股份持有人就股份转让的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股份的持有者向国有企业转让股份，国企支付资金。
如苏交科—2020年8月，珠江实业集团与苏交科签订《合作框架协议》及附生效条件的《股份转让协议》，珠江实业集团联合广州国发并购基金共计出资28.2亿元，战略入股苏交科，合计持有苏交科26.92%的股份，广州市国资委成为苏交科实际控制人。
▌2. 增资扩股
增资扩股是民营设计企业引入国有资本的重要路径之一，对于民企来说，当面临流动资金短缺、经营运转困难或者企业整体实力亟待提升时，增资扩股引入国有企业战略投资者是有效手段之一。首先，采用增资扩股方式进行逆向混改，能够直接增加企业资本金，提高企业资本总量，此种简单的操作可以直接助力企业扩大生产规模，增强内生发展动力，提升经济实力；其次，增资扩股中的资金承受方为民营企业本身，而非该企业的股东，增资扩股的资金属于企业的自有资本，不需要还本付息，即使分配红利，也需要根据企业经营状况来决定，所以财务压力较小。
▌3. 发行优先股
优先股与普通股相比，可以优先享有企业利润分红及剩余财产分配的权利。优先股作为融资渠道的一种，具有诸多优势。第一，降低企业财务负担。当企业出现财务困难时，与融资贷款、发行债券不同，企业对优先股没有法定偿债的义务，因此可以减轻企业财务压力。第二，具有较大的灵活性。由于优先股没有到期期限，其本质更像永续债，企业可以在资金充裕、经营良好的情况下将其收回，灵活性较大。第三，不减少企业控制权。优先股一般没有选举权和被选举权，对企业重大经营项目一般无投票权，权利相对普通股较小。
双向选择，深入沟通，形成一套国民共进、有效制衡的治理结构对混改成功来说至关重要。总体而言，从管控模式、业务模式两方面推进管企业向管资本转变，有利于推进国资与民营设计企业融合发展，推动国有资产高效运营、循环增值。
▌1. 合理管控和高效治理是关键
在管控模式上，逆向混改的时候，国资入股民营设计企业后应该建立区别于国有独资企业的管控方式，以管资本的方式进行管理，依托法人治理结构有效参与混改企业的重大事项决策，尤其是国企控股上市民营设计企业，必须要尊重企业既有的市场化管理规则和上市公司管理办法，依法保障混合所有制企业自主经营权。
同时，随着三项改革的深入，可适时推进经理层任期制和契约化管理制度，着力促进经理层从传统的“身份管理”向市场化的“岗位管理”转变，强化岗位意识和契约精神，形成管理人员能上能下、收入能增能减的常态化机制。
此外，关注中长期激励的推进，在符合条件情况下开展企业股权、分红激励、超额利润分享机制、跟投机制等多种方式的激励，提高投资人才创业谋事的主动性和积极性。
如珠实集团和苏交科——珠实集团坚持合作共赢，共同追求发展，遵守市场机制，遵循上市公司规范，在市场化选人、薪酬体系、容错机制、股权激励、国际化探索等方面给予苏交科充分支持， 保持苏交科作为上市公司的机制活力。
▌2. 充分支持和共同发展是重点
在业务模式上，从单一“投资”向构建 “投资+服务”体系转变，用资源和政策赋能，为民营设计企业提供支撑。国企可以通过不断引导和规范，助力民企长期发展战略实现，以保证民企逆向混改取得实效，真正实现资金、渠道、人才、品牌等方面的资源共享、优势互补，促进产业转型升级，走一条“国企实力+民企活力”的高质量发展道路。
总体而言，民营设计企业引入国资，如果仅仅是为了短期的资金支持，无异于短暂输血，混改后民企能否高效经营、高质成长，才是检验混改是否成功的核心指标。更为重要的，是民企自身需要努力提升综合竞争力，吸取国资发展的先进经验，提升经营水平，积极实现自身战略转型。
本文作者张文琳，来自上海攀成德企业管理顾问有限公司。文章所列内容仅代表作者观点，不代表攀成德立场。
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