在进一步的文献研究和投资者调查的基础上，PRI又发布了简报《释放股东投票在中国的发展潜力》，重点关注中国的股东投票情况。简报希望通过梳理股东投票的权利和义务框架，识别实践中的挑战，提出可行的政策建议来推动机构投资者更有效、更负责地行使投票权，切实督促被投公司提升绩效，为客户或受益人实现整体长期价值的增长。推动机构投资者积极行使投票权，参与被投公司治理也有助于提振投资者对中国上市公司的信心。
对于股东而言，对提案进行投票表决是最有效、最强大的尽责管理工具之一。投票可以帮助投资者向被投公司传达立场、加强对公司治理的监督与参与，同时还能促进投资方与被投方对彼此负责。投资者投票的力量在于决议提案能够推进改变。通过或否决一项提案，或者只是逐年稳步加大对ESG新兴趋势或议题的支持，都是推动变革、督促被投公司管理层向股东负责的有力手段。有效行使投票权，同时结合沟通和参与等其他尽责管理工具，能够用以下方式加强投资者对被投公司的影响：中国上市公司股东有权在年度股东大会或临时股东大会上对决议提案进行投票，就各项公司事务作出决策，包括但不限于公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定董事和监事的报酬；审议批准董事会和监事会报告、年度财务预算方案、财务会计方案以及利润分配方案；批准某些关联交易等。通过的决议除非经法院认定无效或撤销，否则均对中国上市公司具有约束力。因此，投票是股东影响中国上市公司治理、督促中国上市公司对股东负责的强有力手段。![]()
图：机构投资者在中国开展投票的大致流程示例（资料来源：紫顶、PRI）
中国证监会在《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》中提出：“推动公募基金等专业机构投资者积极参与上市公司治理，既要‘用脚投票’，更要‘用手投票’，助力上市公司高质量发展。”尽管目前缺乏有关投资者投票的明确要求， 但公募基金管理人和私募基金管理人依据《中华人民共和国信托法》、《证券投资基金法》或基金合同，有义务诚实、信用、谨慎、有效地为客户谋求最大利益。类似要求也适用于养老金受托人。虽然目前对这一投资人义务的内涵尚无明确界定，但此类投资者责任的范围可能理解为投资者需通过诚实有效地管理投票权，提高被投公司和投资组合绩效的情形。（本简报也针对不同类型的机构投资者的投票相关责任做了整理。）鉴于可持续性问题（包括气候变化等系统层面的问题）的财务重要性已经得到广泛认可，机构投资者有义务考虑其对投资的影响以及投资行为对系统性可持续性问题的影响，并采取行动管理可持续性相关风险。当缓解系统性的可持续性风险有助于实现财务回报的情况下，机构投资者的责任可理解为包括为受益人的利益采取相关行动（包括尽责管理活动）以通过缓解系统性可持续性风险实现财务目标。事实上，许多发达国家经济体已经通过法律法规确立了机构投资者为客户和受益人勤勉尽责地管理和行使投票权的投资者责任。法规的完善也大大推动了机构投资者建立和完善其关于投票的政策和流程、治理架构以及披露和问责机制。
立法案例：美国证券交易委员会和美国劳工部关于代理投票的受托人责任的范围界定依照美国《1940年投资顾问法》，对于在美国证券交易委员会注册的投资顾问而言，投资顾问作为受托人，应当为其代表客户提供的所有服务（包括代理投票），对每个客户履行注意和忠诚义务。注意义务要求具有代理投票权的投资顾问应当监督公司活动并代为投票。为履行忠诚义务，顾问的代理投票行为必须符合客户的最大利益，且不得将自身利益凌驾于客户利益之上。对于受美国1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）管辖的个人养老金计划，美国劳工部的一贯原则是，管理养老金资产的这一受托人行为，也包括了管理股票份额随附的投票权（以及其他股东权利）等活动。为指导养老金计划的受托人行使投票权、履行受托人责任，劳工部发布了指南，列明了受托人在判断是否行使、何时行使股东权利时必须考虑的因素。
与其他市场相比，中国境内支持股东有效地行使投票权的基础设施和政策指导还较为有限。近期研究表明，尽管中国投资者在积极所有权方面有所改善，但与境外投资者相比，行使投票权的积极性和透明度仍然较低。![]()
图：A+H股双重上市公司的少数股东投票率与A股单一上市公司少数股东投票率（左）；A+H股双重上市公司境内外股东异议率（右）。资料来源：富达国际、紫顶，2022年11月。注：2022年数据截至6月20日。根据文献研究和调查结果显示，这主要是因为股东有效行使投票权在中国仍面临着不少挑战。首先，股东投票的实际有效性面临挑战。目前，一系列市场和监管因素对投资者有效行使投票权造成了实际限制，具体包括以下几点：所有权结构集中，投资组合多元化。这在实践中限制了中小股东行使投票权的影响力。
缺乏关于投资者协作的指导和支持，也消减了中小股东的集体影响力。
机构投资者尚未建立适当的内部政策或治理来支持其充分有效地管理和行使投票权，包括能力建设、投票政策和绩效评估框架的建立等方面仍有待提升。
- 从被投公司方面看，信息披露不足和时限较短可能会对股东有效行使投票权造成影响。
此外，确保机构投资者对投票行为负责也面临较大挑战。现有的政策和监管因素也可能影响投资者行使投票权的动机和为其投票决策承担责任。具体而言，目前缺乏对投资者责任的明确界定，投资者应该在何种程度上根据客户利益管理投票权也比较模糊。责任不明会影响整个投资价值链中不同投资主体和中介机构的履责情况。同时，被投公司披露不充分和绩效评估机制不匹配也可能会阻碍机构投资者将客户的长期利益纳入投票决定。针对已经识别的挑战，PRI也提出了可以实施政策改革的几个领域，包括明确投资者投票相关责任、为有效投票创造有利环境，以及建立健全实施和监督机制。过去十年间，中国的资本市场已经迅速成长为全球最大的资本市场之一，对于机构投资者来说，有效利用投票权对被投公司施加影响，促使其通过解决系统层面ESG风险等措施为客户或受益人实现整体价值最大化，比以往任何时候都更为重要。如若不然，机构投资者可能会有失于充分履行对客户或受益人的受托人责任或其他同等义务。点击文末“阅读原文”，可以查看简报全文(中英双语），详细了解股东投票在中国市场的挑战与潜力，以及PRI中国尽责管理调查的更多结果。![]()
金融行业净零转型的重点工作
