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问题7.研发工时均摊及研发费用真实准确性

根据申报文件，（1）发行人各期研发费用分别为722.10万元、1,049.54万元、1,222.88万元，占比6.37%、8.93%、8.93%，其中职工薪酬占比70%左右，检验及调试费接近20%。

（2）报告期存在将市场服务部等非研发部门人员认定为专职研发人员、非研发部门的管理人员认定为研发人员的情况。

（3）2023年5月以前兼职研发人员自行分配工作时间并按研发项目数量“N”与非研发工作“1”进行均摊，董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖等兼职研发人员研发工时占比超过80%。

请发行人：（1）说明将非研发部门人员认定为专职研发人员的依据，从事活动是否直接与研发相关，非研发部门中专职研发人员数量、研发薪酬贡献；说明将非研发部门的管理人员认定为研发人员的合理性，研发人员承担的管理职能及对应分摊的工时、研发薪酬贡献情况。

（2）结合参与的研发项目数量、难度，说明董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖各期分摊的研发工时占比超过80%、部分兼职研发人员研发工时占比较高的合理性。

（3）说明报告期研发人员认定、研发工时填报、分摊内控不规范的情况，分析内控不规范对研发费用真实、准确性的影响是否重大，说明具体整改情况及有效性。

（4）结合工龄、工作经历和背景，说明研发人员是否具备研发能力；分析各期研发人员与研发活动的匹配性，研发人员离职率情况，是否对研发活动构成重大不利影响。

（5）说明报告期检验及调试费对应的新产品情况、通过发证机构相关性能检测的支出情况。

（6）说明各期出售研发废料以及研发样品转出的研发投入的情况、确认收入情况、转出成本核算准确性、相关会计处理合规性。

（7）说明各期列示的研发费用与申报高新技术企业、纳税申报文件的具体差异、形成原因，是否存在对高新技术企业认定、应纳税所得额加计扣除构成重大不利影响的事项。

请保荐机构、申报会计师：对上述事项核查并发表明确意见；按照《指引第1号》1-4研发投入指标相关要求进行核查并逐项发表意见。

【回复】

一、说明将非研发部门人员认定为专职研发人员的依据，从事活动是否直接与研发相关，非研发部门中专职研发人员数量、研发薪酬贡献；说明将非研发部门的管理人员认定为研发人员的合理性，研发人员承担的管理职能及对应分摊的工时、研发薪酬贡献情况

（一）说明将非研发部门人员认定为专职研发人员的依据，从事活动是否直接与研发相关，非研发部门中专职研发人员数量、研发薪酬贡献

由于公司体量规模较小，人员数量相对较少，部分研发人员存在兼职其他部门岗位的情况，公司根据相关人员的研发工时占比情况对其进行分类，分类情况列示如下：

注：上述分类标准主要依据《监管规则适用指引——发行类第9号》的相关规定。

公司报告期内上述分类标准的研发人员数量及薪酬情况列示如下：

单位：人、万元

注：2023年随着深圳研发中心的建成落地并正常运转，以及2023年2月发行人拟开展北交所上市事项，公司副董事长、总经理黄建锋工作重心在2023年逐渐转为日常管理及沟通协调等事项，研发工时占比低于50%，故2023年2月起不再将其认定为研发人员。

2021年及2022年，公司专职研发人员均为技术部人员，随着研发项目的逐渐增加，同时根据部分研发人员工作的相关胜任情况，2023年初公司对非技术部从事研发的部分人员工作职能进行了调整，对于研发能力突出的部分兼职研发人员调整为专职研发人员，同时将部分兼职研发人员调出研发岗位，并根据研发项目需要增补了少量具备研发能力的人员进入研发岗位。2023年相关人员岗位职能调完成后，在2024年1-6月未再进行调整。

上述研发人员职能调整并未导致前述相关人员计入2023年的研发薪酬相比调整前的2022年有所增加，具体薪酬对比情况如下：

单位：人、万元

注1：由于调整时间为2023年2月，因此2023年度1月根据研发工时占比，仍有少部分工资计入研发费用。

2023年，公司非技术部兼职调整为专职研发以及非研发人员岗位调整补充进入专职研发人员合计11名，相关人员所在部门及工作职能情况如下：

公司2023年非技术部的11名专职研发人员在报告期内皆有相应的研发工作安排，并取得一定的研发成果，相关人员报告期内承担的研发工作，研发项目以及取得研发成果情况列示如下：

注：郭*海、陈*宇等人分别于2023年入职研发岗位，从事研发工作时间较短，尚未取得研发成果。

通过上表得知，上述由兼职研发调整为专职研发的相关人员，参与研发项目数量较多，除个别人员在公司从事研发工作时间较短，尚未取得研发成果外，其他人员均有相应研发成果。

如前所述，上述非技术部专职研发人员共计11人，相关人员在报告期内的研发薪酬金额列示如下：

单位：万元

综上，公司2023年将11名非技术部研发人员认定为专职研发人员具有合理性，上述非技术部专职研发人员报告期各期的研发薪酬占当期研发费用和营业收入的比例均较低，对公司整体研发费用的影响较小。

（二）说明将非研发部门的管理人员认定为研发人员的合理性，研发人员承担的管理职能及对应分摊的工时、研发薪酬贡献情况

1、说明将非研发部门的管理人员认定为研发人员的合理性

由于公司规模体量总体不大，人员数量相对较少，部分岗位全部单独外聘会导致公司管理成本大幅增加，为协调目前发展及成本间的矛盾关系，公司委派相关领域的具有研发技术背景或经验的人员直接对接，帮助各部门协调解决新产品及新模具的开发和制作、新工艺调整以及客户问题跟踪及解决等执行过程中的关键问题，并形成了合理、稳定的各部门协调工作机制，节约人力资源成本的同时充分发挥一专多能复合型人才的作用。基于上述情况，导致公司存在非技术部人员参与研发工作的情况。

截止2024年9月末，部分非技术部管理人员存在从事研发活动的情况，主要涉及潘*文、朱*云、姬*歌（未包含公司高管黄建锋及魏坛霖，具体情况详见本题“二、结合参与的研发项目数量、难度，说明董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖各期分摊的研发工时占比超过80%、部分兼职研发人员研发工时占比较高的合理性”），相关人员认定为研发人员具有合理性，主要原因如下：

（1）相关人员系公司重要技术人员，工作重点系研发工作，并承担多项研发任务

相关人员入职岗位即为公司研发技术人员，由于工作能力突出，同时为节约人力资源成本，委派在相关领域的具有研发技术背景或经验技术人员参与相关部门的管理工作，其自身工作重心仍然以研发工作为主，报告期内上述人员参与研发项目数量及取得的研发成果情况列示如下：

通过上表得知，相关人员参与研发项目数量较多，并取得多项研发成果，系公司的重要技术人员，承担的研发任务较重，报告期内，相关人员参与研发工作的工时超过50%以上，根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的规定，上述人员认定为研发人员。

（2）公司成立时间较长，各部门及岗位分工清晰，人员稳定，需要相关管理人员参与的工作任务较少

公司成立时间较长，各部门相关人员对自身的岗位工作安排及对接部门非常明确；同时公司人员稳定，离职率较低，需要部门负责人组织协调的事项相对较少；其日常工作主要系听取工作汇报、安排相关人员的工作任务以及传达公布公司最新的要求等，其工作内容相对较少，因此对相关人员的要求相对较低，因此公司本着节约人力资源成本的情况下，由具有相应管理经验的研发人员兼任。

综上所述，由于公司成立时间久，组织结构未发生重大变化，各部门相关人员对自身的岗位工作安排及对接部门非常明确，兼任其他部门管理工作的研发技术人员配合协调的事项相对较少，从而使得非研发工时占比相对较低；其核心工作仍然以研发工作为主，研发工作任务较重，报告期内，相关人员参与研发工作的工时超过50%以上，根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的规定，上述人员认定为研发人员，符合公司实际情况，具有合理性。

2、研发人员承担的管理职能及对应分摊的工时、研发薪酬贡献情况

上述相关人员承担的研发及管理职能及对应分摊的工时、研发薪酬贡献情况列示如下：

......

二、结合参与的研发项目数量、难度，说明董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖各期分摊的研发工时占比超过80%、部分兼职研发人员研发工时占比较高的合理性

1、兼职研发人员参与的研发的项目数量情况

报告期内，黄建锋、魏坛霖及其他兼职研发人员参与的研发的项目情况如下：

2、公司研发项目的技术难点及相关人员承担的主要工作内容

......

（2）相关人员参与研发过程中的主要贡献

①黄建锋及魏坛霖参与研发过程的主要贡献

黄建锋先生为创正电气的创始人之一，是中国电器工业协会防爆电器分会第八届理事会副理事长，担任全国防爆电气设备标准化技术委员会防爆电器分技术委员会委员，擅长防爆电气产品研发，为《爆炸性环境第8部分：由“n”型保护的设备》、《可燃性粉尘环境用电气设备第1部分：通用要求》、《可燃性粉尘环境用电气设备第5部分：外壳保护型“tD”》等多项国家标准计划的主要起草人，主导并参与了公司46项专利研发，其中5项为发明专利。对公司所有研发工作、技术的产业化应用起到直接的领导作用。

魏坛霖先生为机电制造（设计开发）高级工程师，获得模具设计师一级证书，被评为嘉兴市首届优秀首席质量官，为团体标准《带信号灯和按钮的防爆模块》主要起草人，是公司34项专利的发明人，2项正在申请专利的发明人。负责统筹公司研发项目立项、明确项目研发方向、确定项目技术参数，并负责公司产品与体系认证、专利申请等工作，对于构建公司的专利战略、提升技术竞争力至关重要。

报告期内，黄建锋及魏坛霖参与的研发项目中承担的主要工作及主要贡献介绍如下：

......

②部分兼职人员参与研发过程的主要工作及贡献

如前所述，相关人员入职岗位即为公司研发技术人员，由于工作能力突出，同时为节约人力资源成本，委派在相关领域的具有研发技术背景或经验技术人员参与其他部门相关工作，其自身工作重心仍然以研发工作为主。

由于公司的生产环节涵盖从模具开发、原材料生产至成品组装出货的全过程，因此公司在新产品及新工艺的开发时同样需要对整个生产环节进行覆盖。

相关兼职人员在模具开发、产品设计、工艺开发等方面具有丰富的研发经验，取得多项研发技术成果，系公司资深技术人员，在新产品及新工艺整个生产环节涉及的研发工作中发挥着不可或缺的作用。

3、相关兼职人员研发工时占比较高的合理性

（1）研发活动是公司的核心工作，相关人员系公司资深技术人员，承担的研发任务较重

公司系技术导向性公司，研发活动是公司的核心工作，研发人员承担的研发任务较重，公司秉承“为人类的生命、财产提供安全保障”的企业使命，不断投入对先进技术及产品的研发工作，为用户提供安全、可靠的产品，是公司的主要经营活动，上述兼职研发人员其本职工作系研发岗位，并取得了一定的研发成果，截止2024年9月末仍然在职的相关研发人员获取的研发成果情况列示如下：

注1：董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖及其他非技术部管理人员潘*文、朱*云、姬*歌的情况前文已分析，此处不再重复列示；

注2：上述人员系2024年9月底仍在职，且报告期内参与过兼职研发工作的所有人员。

通过上表得知，公司非全时研发人员除极个别人员尚未取得研发成果外，大部分人员都已通过参与公司的研发工作而获得了研发成果，其中部分人员获得了多项研发成果，相关人员都已充分参与公司的研发工作，系公司的资深技术人员。

（2）公司各部门经营活动及人员相对稳定，研发人员承担其他部门工作简单、工作量较小

由于公司体量规模较小，人员数量相对较少，部分岗位全部单独外聘会导致公司管理成本大幅增加，为协调目前发展及成本间的矛盾关系，公司委派相关领域的具有研发技术背景或经验的人员直接对接，帮助各部门协调解决新产品及新模具的开发和制作、新工艺调整以及客户问题跟踪及解决等执行过程中的关键问题，并形成了合理、稳定的各部门协调工作机制，节约人力资源成本的同时充分发挥一专多能复合型人才的作用。基于上述情况，导致公司存在非全时研发人员的情况。

相关研发人员参与其他部门的工作主要涉及以下几个方面：

A、参与公司销售活动

公司产品主要应用于防爆领域，其产品在实际使用过程中的环境常常存在着各类易燃易爆的气体、粉尘、蒸汽等介质，对设备安全运转和人员生命财产构成潜在威胁。公司始终致力于提高产品质量，为客户提供优质的产品和服务，不断优化塑料材质在防爆产品中的应用，因此公司委派研发团队中的资深技术人员与市场部进行对接持续跟踪相关产品在客户的实际使用情况，同时对客户提出的需求以及订购产品的特别参数等信息在第一时间内提供解决方案，以便为客户提供更优质服务以及快速响应客户的需求，同时证明了公司的品质保障能力，并以此在行业内树立了良好的声誉。

参与公司市场活动的非全时研发人员主要系研发团队中的资深技工为主，其研发工作主要系新产品技术应用问题信息收集整理并根据市场反馈信息，对新产品提出参数指标的改进方案等事项，因此上述人员的研发工作内容也可以快速与市场部人员进行对接，对客户产品技术参数进行分解以及客户产品使用情况持续跟踪等。

B、参与公司生产活动

公司采用全流程的生产控制模式、完善的质量管控措施，使得公司的防爆产品满足不同客户高标准的产品性能及质量可靠性要求，同时具备优秀的个性化定制能力，为了更好的发挥公司研发团队在创新设计、市场需求敏感追踪以及技术储备等方面的优势，公司让研发团队深入指导生产部门的各项环节，尤其在重要的新产品模具制作环节以及生产过程中的质量验收环节，提供全面的指导。

参与公司生产活动的非全时研发人员主要以研发团队中的技术专家及工程师为主，其研发工作主要系以新产品及新模具设计开发及试制打样；产品BOM图纸可行性论证等事项；因此在新产品及新模具生产制作过程中的需要上述技术专家及工程师对生产一线人员在新品生产及新模具制作过程中进行监督和指导，提醒其注意事项，协调研发项目技术工艺与生产工艺转换以及对各生产关键节点的品质验收时关键指标的设定等情况。

（3）部分上市案例亦存在兼职研发人员及管理人员工资高比例计入研发费用的情况

经查询，部分上市案例亦存在兼职研发人员及管理人员工资高比例计入研发费用的情况如下：

经过上述对比，部分上市公司亦存在兼职研发人员及管理人员工资高比例计入研发费用的情况，公司作为以创新驱动型的企业，存在兼职研发人员以及非研发部门的管理人员深度参与研发的情况，符合公司的实际情况，具有合理性。

综上所述，公司董事黄建锋及董事、副总经理魏坛霖以及存在兼职情况研发人员系公司资深技术人员，承担的研发任务较重；公司体量规模较小，人员数量相对较少，在新产品、新工艺的生产应用及市场反馈等环节，由公司委派相关领域的具有研发技术背景或经验的人员直接对接，帮助各部门协调解决新产品及新模具的开发和制作、新工艺调整以及客户问题跟踪及解决等执行过程中的关键问题，由于公司成立时间较长，各部门及岗位分工清晰，报告期内经营规模相对较小，人员稳定，实际需要兼职研发人员参与其他部门工作任务及工作量较少，因而报告期内相关人员的研发工时占比较高，符合公司实际经营情况，具有合理性。

三、说明报告期研发人员认定、研发工时填报、分摊内控不规范的情况，分析内控不规范对研发费用真实、准确性的影响是否重大，说明具体整改情况及有效性

1、研发人员的认定情况

公司建立了研发人员管理制度，结合相关法律法规要求、公司研发组织架构、工作岗位及职责分工，明确界定研发人员认定标准、范围和名册清单，从而确保研发支出中列支的职工薪酬的真实、准确和完整。

公司研发人员是指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。

公司研发人员的认定标准如下:

对于全时研发人员全部认定为研发人员；

对于非全时研发人员，公司将其认定为研发人员的标准为研发工时是否超过50%，对于研发工时未超过50%的，不将其作为研发人员。

2、研发工时填报及分摊情况

（1）研发工时填报

公司针对工时申报建立了《研发工时填报管理制度》，研发工时申报涉及人员为所有参与研发项目的人员，参与研发项目的人员需根据工作内容，按项目记录相应工时；对于同一工作内容成果可同时用于多个项目的，可按项目数进行分摊填列等；相关工时填列完成后需经研发部门负责人审核，连同日常考勤记录同步交人力资源部门作为工资核算附件。

（2）研发工时分摊

在研发工时分摊方面，项目研发人员根据自身参与具体项目情况进行工时填报，每月定期汇总至研发部门负责人进行复核确认。经研发部门负责人审批的研发项目工时汇总表按月提交至财务部。财务部基于当月工资清册中的研发员工对应的职工薪酬，根据研发项目工时汇总表中的项目工时比例，将具体从事研发活动的人工薪酬分摊至各研发项目，形成研发薪酬分摊表，经财务负责人审核后入账。

3、研发工时内控不规范情况

2021年及2022年研发工时申报采用线下统计整理方式，非全时研发人员基于成本效率原则，同时考虑到不同研发项目间的技术成果皆具有一定的通用性，因此相对粗略的将工时平均记录在各研发项目与非研发项目上；公司在根据其汇总结果进行整体复核时也相对粗放，未严格要求兼职研发人员详细填报具体每个研发项目的工时情况，从而出现了非全时研发人员自行分配工作时间并按研发项目数量“N”与非研发工作“1”进行均摊的情况。

4、上述内控不规范对研发费用真实、准确性的影响情况

公司针对上述情况，组织研发人员对各自承担研发工作量及非研发工作量的实际情况进行了内部讨论及梳理，根据反馈情况得知，由于公司研发人员的工作重心及本职工作系研发任务，本身支持其他部门工作系公司出于对成本效率的考量，针对部分需要技术衔接的工作安排研发人员支持。而公司自身规模及体量相对较小，其他部门需要研发技术人员支持的工作内容及工作量相对较小，因此研发人员上述研发工时分配方式及分配结果基本已反映其研发工作量的实际情况，可以相对准确统计非全时研发人员从事不同职能的工时情况。

公司成立时间较长，各部门相关人员对自身的岗位工作安排及对接部门非常明确；报告期内公司业绩规模变化不大，经营活动未发生重大变化，销售模式及产品结构未发生重大变化，公司人员稳定，各部门人员工作安排未发生重大调整，因此在2023年支持其他部门的非全时研发人员的非研发工作量与以前年度相比不会发生重大变化，也是符合公司的实际经营情况。

由于2023年公司已上线研发工时申报系统，研发工时申报的规范性和准确性有所提高，因此公司根据2023年工时比例对2022年及2021年研发工时整体分配情况进行模拟测算，从而分析测算2021年及2022年上述内控不规范对研发费用真实、准确性的影响：

经测算，2021年及2022年相关数据差异情况如下：

单位：万元

公司账面列示金额

模拟测算分配金额

测算分配与原始数据差异情况

注：公司仅创正电气母公司涉及非全时研发人员的情况，上述测算数据口径为母公司单体数据。

经模拟测算，公司2021年及2022年研发人员的非研发工资的分摊结转，与按2023年规范完善后工时占比分摊结转的差异较小。2021年及2022年公司非研发人员研发工时分配结果已基本反映其研发工作量的实际情况，可以相对准确统计非全时研发人员从事不同职能的工时情况，2021年及2022年公司上述内控不规范事项，对研发费用真实、准确性没有重大影响。

5、内控整改情况及整改的有效性

为进一步提高研发人员工时申报的准确性，为研发人员考核提供更为细致的考核数据，公司在2023年引入并上线研发工时申报管理系统，要求研发人员的工时进行线上申报，同时为进一步提高研发薪酬核算的准确性，公司对研发人员的工时填报不断提高要求，尤其是针对非全时研发人员的工时填报情况提出相关指导和要求，对于其承担的非研发工时填报时主要要求介绍如下：

相关非全时研发人员根据自身工作安排情况对工时进行相应的填报，填报后由研发项目负责人复核并确认。

公司已针对研发人员工时申报建立线上工时系统申报审批管理制度，相关工时申报都已经相关研发负责人进行审批确认，可以清晰准确统计非全时研发人员从事不同职能的工时情况，可以清晰准确统计非全时研发人员从事不同职能的工时情况，公司财务部门可以根据研发工时系统申报及审批明细为基础，并以此作为研发工时分配及研发薪酬分配的依据。

四、结合工龄、工作经历和背景，说明研发人员是否具备研发能力；分析各期研发人员与研发活动的匹配性，研发人员离职率情况，是否对研发活动构成重大不利影响

......