软件资产的交接与管理
中国企业大部分都是在国内市场发展壮大之后，才逐步走向海外，尤其是带有一定自然垄断属性的央国企，所以，在全球化发展的早中期对于全球的IT架构或者EA（Enterprise Architecture）的设计与管控都不是很重视，也缺乏这方面的经验。因此造成的现实就是，这些企业在海外投资或者并购回来的公司基本上都是自行管理IT系统，自行主导数字化建设，总部层面即使想深入管理和支持，也显得有心无力，当然也很难跟集团的整体数字化架构融为一体。
在这样的现实中，海外并购中的IT系统的交接和重构（优化完善）就显得尤为重要。一般的并购对于IT资产都会有比较明确的定义，但相比于生产的固定资产而言，IT资产的总量并不会占据太大的比例，我们分析了近30个案例，IT资产占总资产的比例大致在2%～10%之间，主要跟行业特点、所在区域以及企业发展的不同阶段有关。
IT资产根据构成形态一般可以分为：硬件资产和软件资产，以及正在执行中的订阅（租赁）合同和服务合同等。相对而言，硬件资产比较容易评估价格、确定交接方式（如：接收标的公司的原有资产，或者放弃原有资产重新购置和部署等）。软件资产则会是比较复杂的过程，有多种可能场景需要去分析和决策：
一是软件本身的部署方式，如：标的公司并不单独拥有和使用软件，而是由其上级集团公司集中部署。
二是软件本身的适用性，如：标的公司所使用软件存在超期服役或者违规使用的可能，这种情况一旦盲目接收，就会存在技术和合规的风险。
三是结合并购以后的战略目标和运营模式，考虑哪些软件需要继承，哪些需要优化，哪些软件需要替换，哪些需要新增。
四是软件系统中所承载的历史数据和既定的管理流程以及参数设定如何迁移并妥善的管理和应用。
通常的经验和做法是对于通用的大型软件，如：ERP、CRM、数据分析、供应链等，会选择沿用原有的技术路线，直接采用原来的软件，甚至有与资产的出售方协商直接搬迁原有系统的可能性。
这里就产生了一个问题，这些软件的授权许可如何获得。按照业界的通用做法，一般有三种方式：
一是在标的公司所在的国家或者地区进行直接采购。这种做法的优点显而易见，“所见即所得”，按需购买。但缺点也是有的，一般来说，并购的标的公司规模会远远小于所在集团公司，因此，在单独采购软件的时候，并不能具备很强的谈判筹码，很难拿到优惠的商业条款。
二是在集团公司所在的国家或者地区进行采购，甚至集团公司本身已经拥有了同款的软件授权，这就可以通过集团公司给下属企业授权的方式来获得软件许可。全球主流的软件厂商都支持这种模式，在符合许可的使用规范的情况下。一般来说，集团公司的采购批量较大，容易从软件厂商中获得较好的商业条款。
三是向资产出售方购买必要的软件或者把需要购买的软件资产打包在整体的并购交易中。这种做法的好处也有不少，一是简化软件重新采购的流程，有助于加快整个交接过程的实施；二是有些场景下，资产的出售方也有分割（转让）软件的想法，双方也可以协商一个比较好的条件，满足共同的需求。
当然，这里也没有非常成熟的公式或者理论来支持如何做选择，大部分情况还是要根据每个并购交易的详细信息来分析并作出最终的决策。但是，有一点我们认为是可以弥补事后的一些损失，就是邀请企业IT部门或者专业IT团队（数字化团队）参与到并购交易的一部分过程，提前梳理IT资产，设计IT交接流程与方案，确定并购以后的IT架构或者数字化企业架构。
｜本文作者：胡益
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