1941年1月初，皖南新四军军部直属部队，在叶挺、项英率领下开始北移调防。1月6日，当部队到达皖南泾县茂林地区时，遭到国民党军队8万人的突然袭击。
新四军官兵英勇抗击、激战7昼夜，终因众寡悬殊、弹尽粮绝，除2000余人分散突围外，大部分壮烈牺牲。军长叶挺被俘，副军长项英、参谋长周子昆突围后遇难，政治部主任袁国平牺牲。
01
1940年10月6日，黄桥战役结束，新四军陈毅、粟裕部歼灭国军韩德勤部一万余人。
为此，蒋介石以“黄桥战役”为由，诬陷新四军不服从国民政府命令，自由扩充军队，不打日军，专事吞并友军等等，下令“长江以南之新四军全部限于本年12月31日开到长江以北地区”。
12月10日，蒋介石密电第三战区司令长官顾祝同：若是到了限期（1940年12月31日），该军不遵命北渡，应立即将其解决，勿再宽容！
此时，中共中央一方面电催新四军军长叶挺、副军长项英于12月底前全线北移，另一方面指示新四军驻苏南和江北的部队做好接应工作。
12月下旬，顾祝同根据蒋介石的命令，调集7个师8万余人，任命第32集团军总司令上官云相为“前敌总指挥”，准备将新四军皖南部队歼灭。
02
12月28日，项英主持召开会议，决定遵守中共中央指定的北移路线，向南绕道茂林、三溪、旌德、宁国、郎溪，迂回到天目山，再到溧阳。
1941年1月4日夜，新四军军部和皖南部队9000余人，编成左、中、右3个纵队开进。
第一纵队即左路纵队，辖老一团、新一团约3000人，由司令员兼政治委员傅秋涛指挥。由云岭以北的土塘进到大康王地区集中。5日晚，通过球岭向榔桥地区进发。
第二纵队即中路纵队，辖老三团、新三团约2000人，由司令员周桂生、政治委员黄火星指挥。由云岭西北的北贡里进到茂林以北的凤村地区集。5日晚，经高坦、丕岭向星潭进发。
军直属队（军部司、政、后机关）及教导总队和工兵队、机炮连跟随中路纵队跟进。
第三纵队即右路纵队，辖第五团和军特务团约3000人，由司令员张正坤、政治委员胡荣指挥。
纵队司令部率第五团进到章村、溪口和茂林附近地区集中，军特务团前出茂林以南的铜山、樵山、大麻岭等地，掩护大部队前进。
03
1月4日下午，在《别了，三年的皖南》的旋律声中，皖南新四军告别朝夕相处的乡亲，在风雨中踏上了艰难的征程。
经过一个夜晚的冒雨跋涉，从云岭到茂林20公里的距离，新四军官兵竟走了8个多小时，直至5日下午3时才陆续到达指定地点。
到达驻地，战士们便升起火堆，烘烤湿衣，许多人来不及啃上一口干粮直接在火堆旁睡着了。
叶挺、项英决定，原地休整一天。恰恰这一天给8万国民党军提供了缩紧包围圈的时间。
6日拂晓，新四军第二纵队老三团侦察班在丕岭与里潭仓之间的下长村，与国民党第40师120团遭遇，双方激战两小时，打响了皖南事变第一枪。
上午新四军第三纵队特务团两个连，在麻岭将国民党40师119团的一个搜索排击溃，残敌退往高岭。当日下午，叶挺、项英在茂林的潘家祠堂召开各纵队领导紧急会议。
命令各纵队立即行动，一纵队占领球岭，二纵队占领丕岭，三纵队占领高岭，军直随二纵队跟进，以三纵队五团作为全军后卫，会攻星潭。
04
7日下午，新四军一纵队在廊桥河被装备精良、战斗力极强的国民党第40师118团袭击，损失惨重。二纵队占领丕岭、薄刀岭时受阻。三纵队攻击到距星潭15公里处时，遭遇国民党79师重兵抵抗。
新四军三路纵队会攻星潭的计划未能实现，一纵队、三纵队没能按照原定时间到达，三路会攻变成了一路进攻。
形势严峻，项英在提议并主持召开军分会扩大会议，讨论下一步打算。会间，负责指挥进攻星潭的二纵队副司令员冯达飞来电，请求再支援两个营，保证拿下星潭。
叶挺根据亲自到前线视察掌握的情况说：“守备星潭之敌为第40师120团的两个营，人数不多，哪怕牺牲一两个团的兵力也要冲开缺口出去！”
项英驳道：“不行，不行！我们的部队没有打过硬仗，40师是第三战区的主力部队，如果硬打，恐怕代价太大，伤员多了就更加麻烦。”
就这样，不增兵也不撤兵，二纵队继续孤军作战。会议在争论中进行，一直从下午3时开到夜间10时，7个小时过去了。
天黑了，开会的人累了，大家低头吸烟，会场烟雾缭绕。最后，项英决定，部队撤往里潭仓，经高岭向西南方向前进，使已有一线转机的新四军陷入绝境。
05
8日凌晨，项英率军部撤至里潭仓，由于向导带错了路，误走濂岭，耽搁了时间，原定向高岭突围的计划失败，只好改道高坦，往茂林方向突围。
皖南新四军和国民党军在高坦展开激战，一直持续到9日下午，也没能突破国民党军的防线。
10日拂晓，国民党军开始向皖南新四军发动大规模进攻。前卫部队未能冲出重围退了回来。
国民党军依仗兵力多、装备和地形的优势，向新四军发起轮番进攻，战斗异常激烈。
战士们打红了眼，一次又一次把敌人打退，打退一批，又冲上来一批，尸体漫山遍野。
叶挺决定在汪家祠堂开会，讨论突围方案。这时，一个不好的消息犹如晴天霹雳般划破了会场紧张的气氛。
“项英、袁国平和周子昆三人不见了！”二纵队政委黄火星报告说：“项英、袁国平和周子昆8日深夜从里潭仓村后的竹林小路上山去了。”
叶挺、饶漱石立即向中央报告了项英等人私自离队的情况：“今(9)日晨北进，又受包围，现在集全力与敌激战，拟今晚分批突围北进。项英、国平、子昆于今晨率小部武装去向不明。我为全体安全计，决维持到底。”
06
11日，叶挺接到中央电文：“鉴于项英、袁国平、周子昆三人不告而辞，接下来的突围行动，由东南局副书记饶漱石在政治上负责，叶挺在军事上负责。”
叶挺率领教导总队、新3团和军部直属机关向东流山行进。东流山共有大大小小的5个山包，国民党军队已经占领了其中最高的两个山包。新四军与国民党军队激战三天三夜。东流山遍地尸骨，鲜血染红了山川。
13日晚，叶挺在石井坑召开了最后一次军事会议，决定立即分散突围，并向中央汇报：“敌已经攻下山来，我军弹尽粮绝，再难坚守，我等决定分散突围。”
07
14日上午，叶挺率领手枪队再次向国民党军第108师第644团驻守的阵地发起攻击，但仍然没有冲出谷口。
此时，饶漱石给叶挺提建议，让他前往国民党军第108师进行谈判。据考证，这次谈判并非是中共中央的指示，而是饶漱石个人的决定，他明白，以中央的名义让叶挺去谈判，叶挺一定不会拒绝的。
14日下午，叶挺带着黄鸣等12人下山前往国民党军队谈判，国民党第108师师长戎纪五，当即把叶挺扣押囚禁。
15日，新四军政治部主任袁国平指挥被打散的一部分部队突围，激战中身中数弹，为了不拖累部队突围，举枪殉国。3月14日凌晨，项英、周子昆在蜜蜂洞被叛徒刘厚总杀害。
皖南新四军9000余人血战七昼夜，终因敌众我寡、弹尽粮绝，除2000多人突围外，大部牺牲或被俘。
远在重庆的周恩来得知后，义愤填膺，怒斥何应钦：“你们的行为，使亲者痛，仇者快。你们做了日寇想做而做不到的事。你何应钦是中华民族的千古罪人!”并在《新华日报》上悲愤题词：
千古奇冤，江南一叶；
同室操戈，相煎何急！
08
1990年，为纪念皖南事变新四军将士殉难50周年，在安徽省泾县城郊的水西山修建皖南事变烈士陵园。
皖南事变烈士陵园傍泾川，邻城区，环境优美。主碑纪念广场由纪念碑、纪念廊、无名烈士墓等组成。
纪念碑高12.36米、宽27米，碑面镶邓小平“皖南事变死难烈士永垂不朽”题词。
碑下方为一汉白玉雕刻的花环，环周白色纪念廊内，镌刻着新四军军歌及《皖南事变烈士纪念碑碑记》。
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