2023-06-26已受理、2023-07-11已问询、2024-02-19终止、2025年1月10日被北交所监管警示！
《对 “又一 IPO 终止项目被监管” 的解读及 IPO 企业申报注意事项》
一、案例违规行为概览
在福建森达电气股份有限公司的 IPO 过程中，出现了多方面的违规行为，涵盖信息披露、内部控制等关键领域。
（一）信息披露问题
1、关联方及关联交易披露缺失
从 2018 年至今，有琅崇诣、森益兴、北京兴前等关联方未在 2018 - 2023 年年度报告及招股说明书中被披露。而且在 2018 年、2020 年年度报告及招股说明书中，相关关联交易也未披露，直到 2024 年 9 月才进行披露。这反映出企业在关联方和关联交易信息披露的及时性和完整性方面存在严重问题。
例如，关联方可能会通过关联交易等方式影响公司的财务状况和经营成果，如果不及时准确披露，投资者就无法全面了解公司的真实运营情况。
2、实际控制人账户情况未如实披露
森达电气实际控制人周海珠实际控制其岳母毛某某的 3 个银行账户，资金实际为周海珠所有，但在第二轮和第三轮审核问询函回复中未如实披露这一情况。这种隐瞒实际控制人对其他账户的控制情况，可能会影响对公司资金流向和实际控制人真实财务状况的判断。
3、审核问询内容未如实披露或披露错误
资金来源披露不实
周海珠增持股份资金部分来源披露有误。其2022 年 9 月 - 2023 年 5 月增持股份的 3,180 万元实际来自其控制的毛某某银行账户，却在第一轮和第二轮回复中披露为毛某某借款。
周海珠借款资金来源也有不实披露。如向越众科技借款 1,000 万元，实际来自银行贷款却披露为越众科技自有资金；向周某某和李某某的3,799 万元借款来源在回复中前后不一致且与实际不符。
4、人员情况披露遗漏
在第三轮回复中仅披露了部分员工在森达电气和越众科技先后任职情况，遗漏了郑某某、魏某某，导致信息不完整。
5、资金往来性质和金额披露错误
厦门某公司刘某某与周海珠的资金往来性质被误披露，将周海珠借款误为刘某某向毛某某借款。
陈某与毛某某的往来金额也被误披露，实际金额为101 万元，却在第二轮回复中披露为 110 万元。
（二）财务问题 - 收入跨期
2019 - 2020 年，森达电气向新疆某公司销售柜体，418 台柜体在 2019 年发货并取得签收单据却未在当年确认收入，而是在 2020 年一次性确认。这导致 2019 年年度报告少计收入、成本和净利润，2020 年年度报告则多计，严重影响了财务数据的准确性和真实性。
（三）内部控制问题
子公司管理缺陷
2023 年 4 月起，陆司科技由董事长周海珠直接管理，总经理康泉水对其运营无审批权限，不符合公司《公司章程》和《总经理工作细则》。但在招股说明书中却披露公司不存在内部控制重大缺陷，这显示出企业在内部管理结构和信息披露方面的脱节。
与关联方人员混同
2023 年 4 月起，陆司科技的总经理和部分员工同时负责关联方的多项采购和计划统计工作，而公司在招股说明书及第一轮和第三轮回复中均声称不存在人员混同情形，这说明企业对内部控制中的人员管理和信息披露没有做到真实、准确。
二、IPO 企业申报注意事项
（一）信息披露方面
关联方及关联交易
IPO 企业要建立完善的关联方识别机制，不仅要关注股权关系等明显的关联方界定标准，还要对可能存在潜在关联关系的企业进行深入排查。例如，通过追溯实际控制人、高管及其亲属的对外投资、合作关系等途径来确定关联方。
对于关联交易，要详细记录交易的内容、金额、定价依据等信息。并且在定期报告和招股说明书等文件中及时、完整、准确地披露，不能存在任何隐瞒或延迟披露的情况。
审核问询回复真实性
企业在面对监管部门的审核问询时，要以严谨的态度对待。对资金来源、人员情况、资金往来等信息的回复必须基于真实的财务记录和事实情况。在回复前，要进行内部的交叉核对，确保不同轮次的回复之间逻辑一致。
例如，涉及资金来源的问题，要追溯资金的原始渠道，提供相应的银行流水、借款合同等证明文件，避免出现资金来源披露不实的情况。
信息准确性维护
企业应建立信息审核机制，在信息披露前，对披露内容进行多层级的审核。包括财务数据的准确性审核、文字表述的清晰性审核等。特别是对于容易混淆的资金往来性质和金额等关键信息，要进行重点核对。
（二）财务方面
收入确认政策严格执行
企业要根据自身的业务特点和会计准则，明确合理的收入确认政策。并且在实际操作中，严格按照政策执行。对于销售商品的业务，如案例中的柜体销售，要以商品的控制权转移为依据来确认收入。发货并取得签收单据的情况下，一般应及时确认收入，避免收入跨期问题。
定期对财务人员进行培训，确保他们熟悉收入确认政策，并且建立内部监督机制，对收入确认过程进行定期检查。
财务数据真实性保证
IPO 企业的财务数据是投资者关注的重点，要确保财务报表的编制真实、准确。这需要企业建立健全的财务核算体系，加强财务内部控制，防止财务数据被人为操纵或出现错误。
（三）内部控制方面
子公司管理合规性
企业要明确子公司的管理架构和职责分工，确保子公司的运营符合公司的内部规定。在招股说明书等信息披露文件中，要如实反映子公司的管理情况。如果出现管理模式的变更，如案例中陆司科技的管理权限变更，要及时更新披露信息，并评估是否会对内部控制产生重大影响。
人员管理独立性
要避免与关联方出现人员混同的情况。企业在人事安排上，要确保员工的职责明确，不能让同一批员工同时为公司和关联方进行可能存在利益冲突的工作。在内部控制制度中，要设立防范人员混同的机制，如定期对员工的工作范围进行检查等。
北京证券交易所自律监管措施决定书
北证监管执行函〔2025〕1号
关于对福建森达电气股份有限公司及相关
责任主体采取自律监管措施的决定
当事人：
福建森达电气股份有限公司，注册地址：福建省福州市仓山区金山大道618号鼓楼园11座。
周海珠，福建森达电气股份有限公司董事长。
康泉水，福建森达电气股份有限公司总经理（2019年8月至2020年3月代为履行财务总监职责）。
谢贵运，福建森达电气股份有限公司时任董事会秘书。
傅灵雁，福建森达电气股份有限公司财务总监。
根据中国证监会福建监管局《关于对福建森达电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕102号）、《关于对周海珠采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕100号）、《关于对康泉水采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕103号）、《关于对谢贵运采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕99号）、《关于对傅灵雁采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕101号）查明的事实，福建森达电气股份有限公司（以下简称森达电气）在申请公开发行并上市过程中存在以下违规：
一、未披露关联方及关联交易
2018 年至今，江苏琅崇诣电气设备有限公司（以下简称琅崇诣）、森益兴科技有限公司（以下简称森益兴）、北京兴前科技有限公司（以下简称北京兴前）为森达电气关联方。森达电气未在2018 年至2023年年度报告及招股说明书中披露上述关联方，也未在2018年、2020年年度报告及招股说明书中披露相关关联交易，迟至2024年9月才披露。
二、未如实披露实际控制人控制他人银行账户情形
自森达电气实际控制人、董事长周海珠岳母毛某某3个银行账户开户以来，周海珠实际控制上述账户，账户内资金实际均为周海珠所有。森达电气未在《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称第二轮回复）和《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称第三轮回复）中如实披露上述情况。
三、未如实披露部分审核问询内容
（一）未如实披露周海珠部分增持股份资金来源
周海珠2022年9月至2023年5月增持森达电气股份资金中有3,180 万元来自周海珠控制的毛某某2个银行账户，账户内资金实际均为周海珠所有，但森达电气在《关于福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（以下简称第一轮回复）和第二轮回复中披露上述3,180 万元资金来自毛某某借款，披露的资金来源与实际情况不符。
（二）未如实披露周海珠部分借款资金来源
一是未如实披露周海珠向福建越众科技发展有限公司（以下简称越众科技）的借款来源。森达电气第二轮回复披露，2023年4月，周海珠向森达电气关联方越众科技借款1,000万元，该借款均系越众科技经营累积的自有资金。该1,000万元实际来自于2023年3月越众科技的银行贷款，披露情况与实际情况不符。
二是未如实披露周海珠向周某某和李某某的借款来源。森达电气第一轮回复披露，周海珠向周某某和李某某的3,799万元借款中部分来源于周某某向朋友的借款。森达电气第二轮回复披露，上述3,799万元借款均来自周某某和李某某的自有资金。第二轮回复披露与实际情况不符。
（三）未如实披露越众科技与森达电气人员情况
森达电气第三轮回复中仅披露了汪某、张某某、陈某、夏某某等4名员工在报告期内先后任职于森达电气和越众科技。除上述4人外，郑某某、魏某某也于报告期内先后任职于森达电气和越众科技，披露的信息存在遗漏。
四、部分审核问询内容披露错误
（一）与刘某某的资金往来性质披露错误
厦门某公司实际控制人刘某某2018年7月向周海珠借款200万元，但森达电气第二轮回复中将该笔款项误披露为刘某某向毛某某的借款。
（二）与陈某往来金额披露错误
陈某2020年归还毛某某2019年借款101万元，但森达电气第二轮回复中将毛某某与陈某的交易金额误披露为110万元。
五、部分收入存在跨期
2019 年至2020年，森达电气向客户新疆某公司销售柜体，其中418台柜体于2019年发货并取得签收单据。森达电气未根据收入会计政策在2019年确认相应收入，而在2020年一次性确认上述收入。导致公司2019年年度报告少计收入1,286.22万元，少计成本716.35万元，少计净利润484.39万元；2020年年度报告多计收入1,286.22 万元，多计成本716.35万元，多计净利润484.39 万元。
六、部分内部控制存在缺陷
（一）子公司管理存在缺陷
2023 年 4 月起，森达电气全资子公司陆司科技（福州）有限公司（以下简称陆司科技）由董事长周海珠直接管理，总经理康泉水不负责陆司科技运营，对陆司科技业务无审批权限，不符合森达电气《公司章程》及《总经理工作细则》关于总经理工作职责的相关规定。但是，森达电气在招股说明书中披露公司不存在内部控制重大缺陷。
（二）与关联方人员混同
2023 年 4 月起，陆司科技总经理陈某及员工张某某、林某某同时负责关联方越众科技冷水机组的采购工作,关联方森益兴、关联方北京兴前的供应商采购对接工作，以及关联方琅崇诣的对外付款计划统计工作。但是，森达电气在招股说明书中披露公司不存在内部控制重大缺陷，且在第一轮回复和第三轮回复中均披露公司与越众科技不存在人员混同情形。
森达电气未披露关联方及关联交易的行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（2023 年2月17日发布，以下简称《上市审核规则》）第二十条和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（2023年2月17日发布，以下简称《指引第1号》）第1-13条的规定，部分收入存在跨期的行为违反了《上市审核规则》第二十条和《指引第1号》第1-10条的规定，未如实披露实际控制人控制他人银行账户情形、未如实披露部分审核问询内容、部分审核问询内容披露错误、部分内部控制存在缺陷的行为违反了《上市审核规则》第二十条的规定。
森达电气董事长周海珠、总经理康泉水（2019年8月至2020年3月还代为履行财务总监职责）未能勤勉尽责，对森达电气的上述违规行为负有责任，违反了《上市审核规则》第二十一条的规定。
森达电气时任董事会秘书谢贵运未能勤勉尽责，对森达电气的第一项至第四项、第六项违规行为负有责任，违反了《上市审核规则》第二十一条的规定。
森达电气财务总监傅灵雁未能勤勉尽责，对森达电气的第二项至第六项违规行为和第一项违规行为中未在2019年至2023年年度报告及招股说明书中披露相关关联方、未在2020年年度报告及招股说明书中披露相关关联交易的行为负有责任，违反了《上市审核规则》第二十一条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《上市审核规则》第五十九条的规定，本所作出如下决定：
对森达电气、周海珠、康泉水、谢贵运、傅灵雁采取出具警示函的自律监管措施。
特此提出警示如下：你方应当充分重视上述问题，根据《上市审核规则》《指引第1号》等相关规定履行信息披露义务，保证发行上市申请文件和信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，杜绝类似问题再次发生。否则，本所将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
森达电气应当于收到本决定书之日起两个交易日内，在指定信息披露平台公布收到本决定书的相关情况。
北京证券交易所监管执行部
2025 年1月8日
北京证券交易所文件
北证发〔2024〕 24号
关于终止对福建森达电气股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所
上市审核的决定
福建森达电气股份有限公司:
本所于2023年6 月26日受理了你公司提交的公开发行相关申请文件，并按照规定进行了审核。
2024年2月5日，你公司向本所提交了《福建森达电气股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定,本所决定终止你公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
北京证券交易所
2024年2月19日
罕见！IPO实控人变更后业绩大幅增长的真实合理性被质疑？
森达电气:森达电气及兴业证券关于第三轮问询的回复 2023-11-13
问题 2.实际控制人变更后业绩大幅增长的真实合理性
根据申请文件及回复文件，发行人实际控制人变更前业绩规模相对较小且净利润呈下滑趋势，2014-2018 年度期间，发行人营业收入维持在 1 亿-2 亿元的区间，2018 年 9 月起，发行人实际控制人变更为周海珠，2019 年度，发行人营业收入快速增长至 30,501.21 万元，此后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。
2020 年至 2023 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 40,244.01 万元、48,311.52 万元、47,380.19 万元和 23,597.85 万元，归母扣非后净利润分别为 5,785.23 万元、6,633.59 万元、7,553.19 万元和 3,088.79 万元。
发行人基本情况
公司名称：福建森达电气股份有限公司
证券简称：森达电气 证券代码 831406
有限公司成立日期：1995 年 5 月 31 日
股份公司成立日期：2014 年 5 月 13 日
注册资本：15,507.69 万元
法定代表人：周海珠
办公地址及注册地址：福建省福州市仓山区金山大道 618 号鼓楼园 11 座
控股股东及实际控制人：周海珠
主办券商：兴业证券股份有限公司
挂牌日期：2014 年 12 月 3 日
证监会行业分类：C 制造业 C38 电气机械和器材制造业
管理型行业分类：C 制造业 C38 电气机械和器材制造业C382 输配电及控制设备制造C3823 配电开关控制设备制造
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，周海珠共持有发行人124,058,140 股股份，占发行人总股本的 79.9978%，是公司控股股东和实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人主营业务情况
公司主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，主要产品为智能高低压成套开关设备及其配套元器件等。产品广泛应用于电力、通信、交通、工业等领域。高低压成套开关设备是一种将开关元器件、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，对电路进行控制、测量、保护等功能的集成式电气设备，相当于电力系统中的“神经节点”和“通道闸门”，是电力使用中不可缺少的重要环节。智能高低压成套开关设备是将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体的输配电成套设备产品，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。
公司长期专注于智能高低压成套开关设备的研发和创新，成立了“省级企业技术中心”和“专家工作站”等科研机构，截至本招股说明书签署日，公司已取得了发明专利9 项、实用新型专利 41 项、软件著作权 25 项，同时正在申请的发明专利 7 项、实用新型专利 1 项。公司参与起草或修订了 GB/T 11022-2020《高压开关设备和控制设备的共用技术要求》、GB/T 3906-2020《3.6kV~40.5kV 交流金属封闭开关设备和控制设备》、GB/T 7251.1-2013《低压成套开关设备和控制设备第 1 部分总则》、GB/T 15576-2020《低压成套无功功率补偿装置》等 7 项国家或行业标准。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、福建省省级绿色工厂、福建省技术创新工程创新型试点企业、福建省知识产权试点单位、福建省工业龙头培育企业，曾获得“福州市政府质量奖”、“中国电气工业领军品牌”等荣誉。
公司深耕输配电及控制设备行业二十余年，通过长期生产实践和技术创新，掌握了输配电及控制设备领域多项关键生产工艺及核心技术，建立了完善的销售及服务体系。
公司凭借高效的生产制造能力、稳定可靠的产品质量和及时的服务，成为施耐德、ABB的合作伙伴，进入了宁德时代的主要材料设备品牌库，并与国家电网、中国电信、中国移动、中国电建、厦钨新能、龙净环保等大型国企建立了稳定的合作关系。
四、主要财务数据和财务指标
控股股东、实际控制人情况
周海珠，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330304198110******，现任公司董事长。截至本招股说明书签署日，周海珠共持有发行人 124,058,140 股股份，占发行人总股本的 79.9978%，是公司控股股东和实际控制人。
周海珠，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年 7 月至 2007 年 12 月，就职于上海精达电力稳压器制造有限公司，历任检验员、销售工程师和福建办事处主任；2008 年 1 月至 2013 年 6 月，任福建越众科技发展有限公司副总经理、营销部门负责人；2013 年 6 月至 2020 年 4 月，任福建越众科技发展有限公司执行董事、总经理；2020 年 4 月至今任福建越众科技发展有限公司执行董事；2020年 2 月至 2020 年 4 月，任福建恒昊网络科技有限公司（现已更名为越众技术有限公司）执行董事、总经理；2020年 4 月至今任越众技术有限公司执行董事；2020 年 4 月至今任大越众控股有限公司执行董事、总经理。2018 年 9 月起至今，任福建森达电气股份有限公司董事长。
问题 2.实际控制人变更后业绩大幅增长的真实合理性
根据申请文件及回复文件，发行人实际控制人变更前业绩规模相对较小且净利润呈下滑趋势，2014-2018 年度期间，发行人营业收入维持在 1 亿-2 亿元的区间，2018 年 9 月起，发行人实际控制人变更为周海珠，2019 年度，发行人营业收入快速增长至 30,501.21 万元，此后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。
2020 年至 2023 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 40,244.01 万元、48,311.52 万元、47,380.19 万元和 23,597.85 万元，归母扣非后净利润分别为 5,785.23 万元、6,633.59 万元、7,553.19 万元和 3,088.79 万元。
请发行人：（1）说明发行人挂牌至今公司客户、收入、净利润、应用领域的变化情况，发行人 2017 年、2018 年业绩大幅下滑的原因，与国家电网等主要客户的采购情况是否匹配，与同期可比公司的业绩变动是否一致，发行人前期业绩下滑的因素是否已消除。（2）详细说明 2018 年周海珠收购发行人的具体原因及背景，收购前周海珠及其控制的企业与发行人是否存在关联关系或其他利益往来，如存在，说明交易的具体情况及交易公允性。（3）说明周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长的真实合理性，发行人被收购后管理团队构成、销售团队构成及区域拓展、员工人数、主要客户等的变化情况，与业绩大幅增长的匹配性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明对发行人实际控制人变更后业绩大幅增长的真实性采取的核查程序、核查比例及核查结论。
【回复】
一、说明发行人挂牌至今公司客户、收入、净利润、应用领域的变化情况，发行人 2017 年、2018 年业绩大幅下滑的原因，与国家电网等主要客户的采购情况是否匹配，与同期可比公司的业绩变动是否一致，发行人前期业绩下滑的因素是否已消除
（一）发行人挂牌至今公司客户、收入、净利润、应用领域的变化情况
1、新三板挂牌后至今，公司主营业务未发生变化
发行人 2014 年 12 月在新三板挂牌公开转让时，主营业务为高低压成套开关设备及真空断路器的研发、生产和销售，所属行业为《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中的“输配电及控制设备制造（C382）”。
自 2014 年 12 月挂牌至今，发行人的主营业务均为高低压成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，所属行业均为“输配电及控制设备制造”，主营业务未发生变化。
2、挂牌至今发行人产品应用领域、主要客户、收入、净利润的变化情况
发行人于 2014 年 12 月挂牌，自挂牌当期至报告期期末，发行人主要客户、收入、净利润、产品应用领域的变化情况如下：
（1）产品应用领域变化情况
报告期内，发行人产品应用领域的变化情况如下：
①2014 年至 2016 年期间，发行人高低压成套开关设备产品主要供应电力、市政建筑、工业、交通领域，电力系发行人第一大应用领域；
②自 2017 年起，发行人在巩固原有业务领域基础上积极开拓通信领域，通信领域销售收入逐渐增长。报告期内，电力、通信领域系发行人产品的主要应用领域，其余应用领域主要包括市政建筑、工业、交通、新能源等。
（2）主要客户变化情况
2014 年度至 2023 年 1-6 月，发行人主要客户及其收入占比变化情况如下：
发行人主要客户变化情况与产品应用领域的变化情况相匹配：
①2014 年至 2016 年期间，前五大客户中电力领域的国家电网连续为发行人第一大客户，其余客户随各年业务开拓情况相应变化，主要为电力投资、工程施工、工业生产类企业和配电设备贸易商等；
②2017 年起，发行人在通信领域的业务收入逐步增加，中国移动、中国电信等通讯运营商逐渐成为主要客户。2020-2022 年度，前五大客户中国家电网、中国移动、中国电信持续成为发行人排名前三的客户，其余客户随各年业务开拓情况相应变化，主要为电力投资、工程施工、工业生产类企业和配电设备制造/贸易商。
（3）收入变化情况
2014 年度至 2023 年 1-6 月各期间，发行人主营业务收入占营业收入的比例保持在 99%以上，主营业务收入均为高低压成套开关设备及其配套元器件的销售收入贡献。
发行人 2014 年度至 2023 年 1-6 月各期营业收入及其变动情况如下：
2014-2022 年度，发行人营业收入由 12,416.00 万元增长至 47,380.19 万元，2022 年相较 2014 年增长了 2.82 倍，其中：
①2014-2018 年度期间，营业收入金额持续相对较低，主要系由于原经营管理团队管理效率及市场拓展能力下降所致；
②2018 年 9 月起，发行人实际控制人变更为周海珠，自实际控制人变更起，发行人重点拓展通信领域市场，通信领域销售收入大幅增长；同时，发行人也积极拓展原有的电力、市政建筑、工业、交通等业务应用领域，相关应用领域的销售收入总体也呈现增长趋势，营业收入整体增幅较大。
（4）净利润变化情况
2014 年度至 2023 年 1-6 月各期间，发行人净利润及其变动情况如下：
发行人 2015 年度净利润较 2014 年度增长 73.60%，主要原因是受益于当时配电行业市场环境较好，且发行人积极开拓业务和优化业务结构，营业收入相应提升；2017 年度至 2018 年度，发行人净利润较前期大幅下滑，一方面是由于随着公司市场开拓能力下降，国家电网等核心客户采购金额减少、其他应用领域的市场拓展情况不达预期；同时，发行人前实际控制人及部分核心管理人员年事较高且健康状况欠佳，无法通过全力投入经营扭转业绩局面，综合导致发行人净利润大幅下滑。
自 2019 年度起，发行人净利润大幅增加且逐年稳定增长。报告期各期间，发行人净利润分别为 5,881.48 万元、6,926.79 万元、7,902.08 万元和 3,179.93 万元，业绩大幅上升主要是由于实际控制人变更为周海珠后，更换了部分管理人员并全面加强公司各环节管理，重点开拓通信领域市场渠道并持续加大原有电力、市政建筑、工业、交通等领域的销售推广，通过提升管理效率和扩展业务领域，使得发行人净利润大幅增长。
（二）发行人 2017 年、2018 年业绩大幅下滑的原因，与国家电网等主要客户的采购情况是否匹配，与同期可比公司的业绩变动是否一致，发行人前期业绩下滑的因素是否已消除
1、发行人 2017 年、2018 年业绩大幅下滑的原因，与国家电网等主要客户的采购情况是否匹配，与同期可比公司的业绩变动是否一致
（1）发行人 2017 年、2018 年业绩大幅下滑的原因
2017 年度至 2018 年度，发行人净利润较前期大幅下滑，一方面是由于该期间公司市场开拓能力下降，部分核心客户采购金额减少，且其他应用领域的市场拓展情况亦不达预期，导致经营业绩下滑；同时，发行人前实际控制人及核心管理团队均年事较高且健康状况欠佳，无法通过全力投入经营扭转业绩局面，订单管理及成本控制等运营效率下降，综合导致发行人净利润大幅下滑。
（2）业绩变动与国家电网等主要客户采购情况是否匹配
2017 年和 2018 年，发行人营业收入与国家电网等主要客户销售收入的具体金额及变动幅度如下：
根据上表，由于发行人市场开拓能力不足等原因，随着国家电网等主要客户的采购金额下降，发行人营业收入呈下滑趋势，业绩变动与国家电网等主要客户向发行人的采购情况匹配。
（3）发行人与同期可比公司的业绩变动趋势是否一致
2017 年和 2018 年，发行人与同行业可比公司的营业收入及净利润变动趋势对比如下：
根据上图，2017 年-2018 年，同行业可比公司的营业收入及净利润增长率均为正数，而发行人经营业绩呈下滑趋势，发行人与同行业可比公司的经营业绩变动趋势相反，发行人业绩下滑主要系市场拓展能力下降、管理效率下降等经营不善因素所致。鉴于上述情况，发行人原实际控制人及管理团队决定寻求变革，拟引进新的具备同行业市场开拓经验投资者以改善发行人经营状况。
2、发行人前期业绩下滑的因素是否已消除
2018 年 9 月周海珠先生成为发行人控股股东、实际控制人后，对发行人经营管理、生产、采购、销售等业务线进行优化整改，全面推动发行人降本增效、提质增量，并积极开拓通信、电力、工业等领域市场，发行人生产经营状况得以大幅改善，导致前期利润下滑的因素已经消除。报告期内，发行人营业收入分别实现 40,244.01 万元、48,311.52 万元和 47,380.19 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,785.23万元、6,633.59万元和7,553.19万元，发行人营业规模及净利润均持续提升。
二、详细说明 2018 年周海珠收购发行人的具体原因及背景，收购前周海珠及其控制的企业与发行人是否存在关联关系或其他利益往来，如存在，说明交易的具体情况及交易公允性
（一）2018 年周海珠收购发行人的具体原因及背景
1、周海珠拟调整经营方向，寻求同行业生产型企业作为收购标的
周海珠原主要经营越众科技，从事高低压成套开关设备的贸易业务，在高低压成套开关设备业务领域积累了较为丰富的市场开拓经验和渠道资源。虽然越众科技的经营状况良好，但鉴于越众科技仅为贸易商，经营模式单一，为尽快构建集电气成套开关设备的研发、生产和销售于一体的完整产业链，提高抗风险能力，周海珠决定向电气成套开关设备制造商转变，因此积极在市场上寻找具备研发和生产能力的并购标的。
2、发行人存在经营变革需求，拟引入投资者改善经营情况
发行人曾于2016年12月向中国证监会报送了首次公开发行并在创业板上市的申请文件，但由于市场开拓能力下降、管理效率下降等因素，导致申报过程中发行人业绩不达预期，而发行人原实际控制人因年事较高、健康欠佳等原因不能全力投入公司经营以大幅扭转经营局面，其他主要管理层人员的年龄也偏高，为此发行人于 2017 年 9 月调整上市计划，撤回上市申请，并拟通过引入投资者等方式寻求经营变革。
3、周海珠控制企业与发行人曾存在业务关系，了解发行人经营情况，其收购需求与发行人变革需求匹配后双方达成合作
周海珠控制的越众科技与发行人同处于输配电行业，2017 年与发行人曾存在业务关系，业务合作过程中周海珠对发行人经营情况逐渐有所了解；发行人主要从事高低压成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售业务，拥有成熟的生产基地、完整的产供销体系和相关人才储备，符合周海珠构建成套开关设备完整产业链的收购要求。
周海珠在得知发行人拟引入投资者寻求变革的需求后，与发行人前实际控制人李建民等股东交流并购意向，最终达成由周海珠认购发行人定增股份形式取得控制权、原主要股东通过担任发行人董事及监事参与或监督经营的收购方案。
4、周海珠取得实际控制权后，其市场经验与发行人原资源禀赋形成良好的协同效果，发行人经营业绩快速增长
发行人于 2018 年 5 月至 9 月期间实施定向增发股份，该次定增过程中周海珠认购了发行人定向增发的股份 4,807.38 万股，占发行完成后发行人总股本15,507.69 万股的 31.00%，成为发行人的实际控制人。发行人通过定增引入周海珠，筹集到公司经营发展所需资金，并通过周海珠团队在高低压成套开关设备领域的行业经验和市场拓展能力，促使公司经营状况大幅改善，经营业绩快速增长。
（二）收购前周海珠及其控制的企业与发行人是否存在关联关系或其他利益往来，如存在，说明交易的具体情况及交易公允性
周海珠收购发行人控制权之前，其控制的企业与发行人不存在关联关系。
周海珠收购发行人控制权之前，其控制企业越众科技，于 2017 年与发行人存在业务关系。越众科技与发行人的具体交易情况及交易公允性，详见本问询函回复“问题 1/一、说明挂牌至今发行人与越众科技、越众技术的交易情况，包括交易内容、交易金额及占比、交易价格公允性”的相关内容。
三、说明周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长的真实合理性，发行人被收购后管理团队构成、销售团队构成及区域拓展、员工人数、主要客户等的变化情况，与业绩大幅增长的匹配性
（一）说明周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长的真实合理性
周海珠收购发行人后，发行人生产经营状况大幅改善，2018 年-2022 年发行人营业收入复合增长率实现 29.54%，净利润从 492.22 万元持续增长至 7,902.08万元。2018 年至2023 年 1-6 月，发行人营业收入、净利润情况如下：
注：上表发行人的营业收入为合并口径，因发行人报告期外购品销售业务已调整为净额法核算，为保持数据口径一致，挂牌后至报告期前发行人外购品销售业务均调整为净额法模拟计算。归母净利润为合并报表归属于挂牌公司股东的净利润。
周海珠收购发行人时，公司前实际控制人李建民已60 多岁，其他主要管理人员年龄也偏大，部分核心管理人员身体状况欠佳。相应的，发行人当时经营较为保守稳健，主要销售领域局限于以电力为主、外加市政建筑、交通、工业领域，销售区域集中于上海和福建，且经过多年尝试未能有效扩展销售区域。
周海珠原主要经营越众科技，在通信领域的电气成套开关设备销售方面积累了较为丰富的销售经验和资源，在客户端开拓了中国移动、中国电信两大客户，在供应端与施耐德等知名电气产品品牌商建立了良好的合作关系。周海珠成为发行人实际控制人后，重塑了发行人的经营管理团队，为发行人引入年轻化的核心管理和销售人员，在企业战略、销售策略、企业全面管理的各个环节对发行人进行变革，大幅改善了发行人的经营状况，促使发行人在原有领域继续做大做强的基础上，有效拓展了通信业务新领域，并带领公司业务由上海和福建区域扩展至全国，实现了公司营业收入和净利润的快速增长。具体而言，周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长主要得益于以下因素：
1、引入年轻化管理团队，逐步扩大公司人员规模
发行人变更实际控制人后，引入周海珠、康泉水、江建忠三名核心人员分别担任董事长、总经理、核心销售人员。周海珠具有电气成套开关设备领域丰富的运营、销售经验和资源，负责公司整体战略规划和销售支持；康泉水具有丰富的企业管理经验，负责公司全面管理；江建忠系核心销售骨干。该三人当时平均年龄 38.33 岁，促使公司核心管理和销售人员年轻化，为公司采取更为积极的发展型战略并有效落实奠定了基础。
在此基础上，公司通过市场化招聘等方式及时补充财务总监等核心骨干并逐步扩大人员规模，适应公司快速增长的营收规模和经营管理需要。2018 年至 2022年各年末、2023年 6 月底，发行人员工总数逐年上涨，销售团队人员数量整体也呈上涨趋势，具体情况如下：
2、改变公司发展战略，引入先进企业管理理念
在发展战略层面，依托年轻化的管理团队，由原来偏保守的稳健型战略，变革为更为积极进取的发展型战略，相应制定了较高的业绩增长目标，并积极贯彻落实。
在企业管理方面，借鉴华为、施耐德等国内外知名企业，学习引入其较为先进的企业管理理念、企业文化和生产制造工艺技术，培育了努力奋斗的企业文化，激发了企业活力，有效提升了企业管理效率和员工整体素质。
3、变革销售策略，深耕通信和电力两大行业，业务扩展至全国
在销售策略层面，公司重新确立了以“国际通行的行业营销为主，区域营销为辅”的市场营销策略，针对通信和电力两大重点行业集中开展全国性营销布局，其他行业领域聚焦以福建为主的华南区域进行市场开拓，并得到了有效执行。
通过上述销售策略的变革，结合新团队原有在承接和服务通信领域客户的经验，促使发行人加大对中国移动和中国电信的招投标参与力度，有效拓展通信领域业务。2018 年度至 2023 年 10 月 31 日，发行人中标中国移动、中国电信次数整体呈上升趋势，其按年度列示的中标次数情况如下：
公司 2018 年度对中国移动的销售额为 4,343.68 万元，与中国电信无销售收入，2020-2022 年度中国电信和中国移动均为排名前三的客户，年均销售收入合计增长至 9,046.86 万元。同时，发行人针对原第一大客户国家电网的销售额亦实现大幅增长，公司 2018 年度对国家电网的销售收入为 7,103.30 万元，2020-2022年均销售收入增长至 13,346.65 万元。同时，公司销售区域也从 2017 年仅在福建和上海区域逐步扩展至全国。
自发行人实际控制人变更为周海珠后至今，发行人在通信、国网两大行业领域的销售收入实现较大增长，有效地落实了变革后的销售策略。
4、与施耐德等知名电气品牌商建立良好合作关系
周海珠入股发行人后，依托前期与施耐德的良好合作关系，为发行人与施耐德等知名电气品牌商建立稳定的元器件供应、电气成套开关设备技术授权的合作关系提供了有力支持，报告期内，公司与施耐德、ABB 等签订了相应的商务合作协议，持续向其采购元器件，并先后获得施耐德、ABB 的 BlokSeT、PrismaE、MNS2.0、UniSafe 等多项开关柜技术许可。
5、企业荣誉提升发行人知名度和社会认可度
周海珠成为发行人实际控制人后，依托公司原有在生产制造、质量管理等方面的良好基础，通过有效经营管理公司，促使公司陆续获得国家专精特新“小巨人”、省级企业技术中心、福建省制造业单项冠军、福建省省级绿色工厂等荣誉，公司的知名度和社会认可度得以有效提升。
6、下游领域发展势头良好，带动发行人业绩增长
近年来，随着我国全社会用电的稳步增长和国家配电网建设改造投资力度持续加大，有利于输配电及控制设备行业收入增长。根据国家能源局的统计数据显示，2015-2022年，我国全社会用电量由5.55万亿千瓦时上升至8.64万亿千瓦时，年复合增长率 6.53%，人均用电量则由 2015 年的 3,964.29 千瓦时增长至 2022 年的 6,120.06 千瓦时，年复合增长率为 6.40%。2015-2022 年，我国全社会发电量由 5.81 万亿千瓦时上升至 8.85 万亿千瓦时，年复合增长率为 6.20%，全社会电力消费、电力供应的稳步增长带动对配电开关控制设备的需求。
同时，上述期间内，主要下游行业如通信、交通、工业等行业也取得了稳步发展，带动了我国输配电设备市场规模持续增加。根据观研天下数据中心的统计数据，我国输配电设备市场规模从 2017 年的 0.62 万亿元增长至2021 年的 1.28万亿元，年复合增长率达到 19.87%，呈稳定上升趋势。下游领域的良好发展也为包括发行人在内的输配电及控制设备制造企业奠定了业绩增长的基础。
综上所述，周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长具备真实合理性。
（二）发行人被收购后管理团队构成、销售团队构成及区域拓展、员工人数、主要客户等的变化情况，与业绩大幅增长的匹配性
1、发行人被收购后管理团队构成的变化情况
（1）发行人被收购后管理团队构成情况
2018 年 9 月发行人被收购前，发行人的管理团队由 10 人组成，具体构成情况如下：
自 2018 年起，公司在原有电力领域客户的基础上，通过积极拓展通信行业全国各区域销售渠道，公司在通信领域的业务收入逐步增加，中国移动和中国电信开始成为公司主要客户，公司整体业绩规模也进一步增长。2020-2022 年度，公司在电力领域、通信领域的业务收入均持续维持高位，国家电网、中国移动、中国电信为公司排名前三的客户，其余主要客户为电力投资、工程施工、工业生产类企业和配电设备制造/贸易商。
综上所述，发行人被收购后积极拓展通信行业销售渠道，在维持原有电力领域客户的基础上，逐步扩大业务范围及产品细分应用领域，发行人业绩大幅增长的情形与主要客户变化情况、产品细分应用领域的变化情况相匹配。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
一、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
（一）核查程序及过程
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、发行人挂牌至今主要客户明细、自发行人挂牌后至报告期前将外购成品销售业务调整为净额法模拟计算的营业收入数据，分析发行人挂牌至今的主要客户、营业收入、净利润和产品应用领域的变化情况，并向发行人财务总监、董事会秘书等管理人员沟通了解导致变化的原因；
向董事会秘书沟通了解发行人 2017 年撤回创业板上市申请文件的原因、2017 年-2018 年发行人业绩下滑的原因，通过比较同期主要客户采购金额、同期同行业可比上市经营业绩指标，对发行人 2017-2018 年业绩下滑主要原因做进一步分析；通过分析发行人报告期内的组织架构、管理团队、盈利数据及指标，判断导致发行人 2017-2018 年业绩下滑的因素是否已经消除；
2、查阅周海珠 2018 年收购发行人控制权的收购报告书、中介机构报告等收购相关文件，分别向周海珠、董事会秘书沟通了解周海珠收购控制权、原管理层引入投资者的背景及原因；取得实际控制人控制企业等关联方在收购前与发行人之间的业务往来等利益往来的交易明细，通过获得具体业务资料确认交易内容，通过比较同期同类型销售价格分析交易公允性；
3、对周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长的真实合理性采取的核查程序、核查比例及核查结论详见本问询函回复“问题 2/保荐机构、申报会计师核查意见/二、说明对发行人实际控制人变更后业绩大幅增长的真实性采取的核查程序、核查比例及核查结论”的相关内容；
查阅发行人 2018 年至 2023 年 6 月末的董事、监事、高级管理人员的变动、辞职、任免、换届等公告，梳理发行人管理团队构成的变化情况；查阅发行人2018 年度至 2023 年 1-6 月的员工花名册，分析发行人员工人数变化情况；查阅发行人 2018 年度至 2023 年 1-6月的销售明细表，统计分析期间内发行人产品销售的区域分布、终端行业领域、增量客户等情况，了解发行人期间内的主要销售区域及覆盖行业领域，了解其客户构成、主要客户变化情况、销量及价格的变动；查阅发行人销售团队花名册、《组织架构与岗位职责》相关资料，了解发行人销售团队构成的变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人自 2014 年 12 月挂牌至今，主营业务均为高低压成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；
自 2017 年起，发行人通信领域销售收入逐渐增长，报告期内通信领域与电力领域共同成为发行人产品的主要应用领域；2017 年起发行人在通信领域的业务收入逐步增加，中国移动、中国电信等通讯运营商逐渐成为主要客户，主要客户变化情况与产品应用领域的变化情况相匹配；实际控制人变更后，发行人通过提升管理效率和扩展业务领域，自 2019 年起实现经营业绩稳定增长，发行人主要客户、收入、净利润、应用领域的变化与实际控制人变更后的经营管理情况相匹配，发行人前期业绩下滑的原因已消除；
2、周海珠收购发行人实际控制权，主要是由于其拟构建集电气成套开关设备的研发、生产和销售于一体的完整产业链，经营方向拟从电气成套开关设备贸易业务向制造商转变所致，同期发行人拟通过引入投资者寻求经营变革，周海珠与发行人前实际控制人及管理团队的需求匹配、进而达成合作；周海珠收购发行人实际控制权后，其市场经验与发行人原资源禀赋形成良好的协同效果，发行人经营业绩快速增长；
周海珠收购发行人控制权之前，其控制企业越众科技于 2017 年与发行人存在业务关系，系向发行人采购成套开关控制设备及配套元器件用于贸易业务，交易价格具有公允性；
3、周海珠收购发行人后，通过引入年轻化管理团队，扩大公司人员规模，改变公司发展战略，变革销售策略，周海珠收购发行人后发行人业绩大幅增长具备真实合理性。同时，发行人被收购后，管理团队成员变动情况、销售团队构成的变动及优化调整情况、主要业务覆盖区域的拓展情况、公司员工规模的增长态势、主要客户的变化情况等与发行人业绩大幅增长的情形相匹配。
二、说明对发行人实际控制人变更后业绩大幅增长的真实性采取的核查程序、核查比例及核查结论
（一）核查程序及核查比例
1、函证程序
保荐机构、申报会计师对发行人报告期各期营业收入前 85%客户执行了函证程序，具体情况如下：
4、查阅发行人 2018 年度至 2023 年 1-6 月的销售明细表，复核主要客户的交易情况，了解主要客户合作内容，分析发行人经营业绩的可持续性；
5、查阅发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度、2022 年度、2023 年半年度审计报告，分析营业收入、净利润等指标的变动情况；
6、查阅发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度、2022 年度、2023 年半年度报告，了解发行人各年度经营成果、财务状况等，了解发行人各年度经营计划执行情况、市场开拓情况等；
7、向发行人管理层、销售部门负责人、业务人员、财务人员了解发行人实际控制人变更后业绩大幅增长的原因；了解各年度市场销售区域开拓情况、客户变动情况等；
8、取得并检查发行人报告期内与客户签订的重大销售合同，并核查其执行情况；
9、核查发行人报告期内的全部招投标项目统计表、中标通知书等资料，对发行人参与的招投标项目、中标情况、中标率等具体信息进行复核；核查发行人与中国电信、中国移动的历史上全部招投标合作业务情况，取得对应招投标明细表、中标通知书等中标文件，分析中标变动情况。
（二）核查结论
1、经核查，周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长具备真实合理性；发行人被收购后管理团队构成、销售团队构成及区域拓展、员工人数、主要客户等的变化情况，与公司业绩增长的情形相匹配；
2、报告期各期，发行人销售收入准确、完整，各类收入确认原则具备审慎性，上述核查方式能够达到对销售收入准确性的核查目的。
