关于对北京天健兴业资产评估有限公司及许林阔、栾鑫琦采取监管谈话措施的决定
北京天健兴业资产评估有限公司、许林阔、栾鑫琦:
我局对北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）执行的福建雪人集团股份有限公司（以下简称雪人股份）子公司四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称佳运油气）相关商誉减值测试评估项目（天兴评报字〔2024〕第0601号）进行检查，发现你们在执业中存在以下问题：
一、评估执业问题
（一）未采用市场价值计算债权股权比例
天健兴业在测算未来现金流的折现率时，权益成本的部分计算环节使用了以可比上市公司账面价值计算的债权股权比例，未采用市场价值且未说明理由。
（二）预计未来现金流量的预测基础与商誉资产组账面价值确定基础不一致
天健兴业对预计未来现金流量的测算包含了“长期待摊费用”账面净值的摊销，但商誉相关资产组账面价值未包含“长期待摊费用”账面净值，预计未来现金流量的预测基础与商誉资产组账面价值确定基础不一致。
（三）营运资金测算口径不正确
天健兴业在测算未来现金流时，使用经营性流动资产、负债进行测算。但部分环节不当使用了全口径流动资产减流动负债（包括溢余性资产、负债）的余额。
上述问题导致评估报告多计佳运油气商誉相关资产组评估值，不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）第十九条，《以财务报告为目的的评估指南》第六条，《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》第九条、第十条、第二十三条，《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）第十条、第十八条，《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）第六条、第二十五条，《监管规则适用指引——评估类第1号》第一点、第五点，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》第一点的规定。违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）（以下简称《信披办法》）第四十五条第一款、第四十七条的规定。
二、违规买卖股票
许林阔作为该项目签字资产评估师，在天健兴业与雪人股份签订《资产评估委托合同》接受委托之日（2023年12月27日）起至雪人股份公告（2024年4月30日）天健兴业出具的资产评估报告后五日内买卖雪人股份股票，买入27,200股，卖出27,300股，违反《证券法》第四十二条第二款的规定。
依据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对你公司及签字评估师许林阔、栾鑫琦采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求你公司负责人和相关签字评估师许林阔、栾鑫琦于2025年1月9日15时携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2024年12月30日
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2025〕4号
关于对北京中林资产评估有限公司、廖志亮、朱鹏明采取出具警示函措施的决定
北京中林资产评估有限公司、廖志亮、朱鹏明：
依据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局派出检查组对你们执业的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上股份）以财务报告为目的所涉及的在建工程（包含土地使用权）的市场价值资产评估项目进行了检查。检查发现，北京中林资产评估有限公司（以下简称北京中林）在上述评估项目执业中存在以下问题：
一、评估程序执行不到位
一是现场勘察程序执行不到位。北京中林现场勘察日期为2024年2月27日，与资产评估基准日2023年12月31日相距较远，北京中林未执行充分适当程序，关注基准日与勘察日之间工程进度变化情况，直接采用勘察日的工程进度进行测算。同时，北京中林现场勘察时，发现被评估在建工程处于停工状态，但未充分关注停工原因，并判断是否对评估值产生影响。二是未充分关注异常情况。勤上股份原计划将被评估对象建设为一所12年一贯制民办学校，北京中林获取的访谈记录显示，目前上海市明确不鼓励新办九年义务教育阶段的民办学校，原计划已无法实现。北京中林未充分关注上述事项对被评估在建工程投入使用时间、是否需要额外改扩建费用等因素的影响，便假设被评估在建工程能够如期开学，不存在经济性贬损，且未在《东莞勤上光电股份有限公司拟编制财务报告需要了解上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程（包含土地使用权）市场价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）中说明该假设。三是未充分核查被评估单位提供的材料。北京中林获取的被评估单位财务凭证，存在后附材料模糊不清，无法反应业务信息；支付工程进度款凭证未附工程款申请表等情况，北京中林未予关注。四是基础程序履行不到位。北京中林编制的《不动产评估信息、查勘表（土地）》中，未获取领勘人签字。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年修订）第十二条、第十四条、第十五条、第十七条、第二十条和《资产评估执业准则——资产评估报告》（2018年修订）第二十三条的规定。
二、评估报告、评估说明信息不充分、不准确
一是未充分说明评估方法选择依据。评估土地使用权价值时，北京中林分别采用了市场法和基准地价系数修正法进行测算，但未在《资产评估报告》中说明最终采用市场法的原因。二是市场分析中出现房地产公司广告语。北京中林在评估说明中分析2023年上海市房地产市场时，存在“接下来我们来揭晓今年新房市场的TOP10……”等表述。三是区位状况分析有误。北京中林在评估说明中分析被评估对象所在地奉贤区区位因素时，对于常住人口的表述与实际情况相差较大。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年修订）第四条、《资产评估执业准则——资产评估报告》（2018年修订）第二十一条和《资产评估执业准则——不动产》（2017年修订）第十条的规定。
三、综合性程序执行不到位
一是形成评估结论日期早于获取全部必要资料日期。北京中林形成评估结论的日期为2024年4月2日，早于获取勤上股份及持有在建工程的子公司上海澳展投资咨询有限公司营业执照日期2024年4月3日。二是独立性声明签署不规范。项目质控人员未签署独立性声明，项目成员签署独立性声明日期晚于项目开始日期。三是专业胜任能力评估不到位。北京中林仅评估了1名评估人员的专业胜任能力，未对项目组整体及项目组其他成员的专业胜任能力进行评估。四是项目组成员登记不全。未将负责资料收集、整理工作的人员列为项目组成员。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（2018年修订）第九条、第十一条、第十七条和《资产评估职业道德准则》（2017年修订）第十一条的规定。
北京中林的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十七条等相关规定。廖志亮、朱鹏明作为勤上股份评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对北京中林、廖志亮、朱鹏明采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，同时应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2025年1月6日
抄送：证监会法治司、会计司；北京证监局。
广东证监局办公室 2025年1月6日印发
关于对江苏华信资产评估有限公司以及缪玉玮、周晓露采取出具警示函措施的决定
江苏华信资产评估有限公司、缪玉玮、周晓露：
经查，我局发现你们在欧普康视科技股份有限公司拟收购福州欧普康视医疗器械有限公司（以下简称“公司”）39%股权涉及的股东部分权益价值评估项目执业中存在以下问题：
一是评估方法选取合理性不足。未见对每家被投资单位的定价方法进行分析；持股100%的被投资单位的评估定价在公司不同评估方法下不一致。
二是折现率相关参数确定不够审慎。未见个别可比公司选取的合理性，也未见考虑个别可比公司上市年限对于贝塔系数的影响。
三是所得税费用预测不够审慎。未见考虑税率优惠政策对模拟合并口径收益法下所得税税率的影响。
四是收入、毛利率预测依据不够充分。未见预测期销量以及相关增长率、销售单价、毛利率的具体预测过程及依据。
五是资本性支出预测合理性不足。在公司预测期批发、零售收入均持续增长的情况下，未见资本性支出预测的合理性。
六是未见签署资产评估委托合同。仅与委托方签署了评估合作意向书及补充协议，未见资产评估委托合同。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十七条、第二十一条，《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、第二十六条、第三十九条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第十条，《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。
我局认定，你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条第一款、第四十七条的规定。缪玉玮、周晓露作为欧普康视科技股份有限公司拟收购福州欧普康视医疗器械有限公司39%股权涉及的股东部分权益价值评估项目签字资产评估师，应对上述问题负主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及相关人员应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保评估执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
安徽证监局
2024年12月26日
