罕见、难得！虚假陈述，深圳证监局只罚公司，撤销对董监高处罚！
2025-01-04日海智能 [002313]：关于收到《行政处罚决定书》的公告
2024-12-17日海智能 [002313]：关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
日海智能事件深度解读：深圳证监局罕见处罚决定背后的洞察
在证券监管的常规情境下，一旦上市公司出现信息披露违法违规，尤其是涉及虚假陈述这般严重的问题，董监高往往难辞其咎，一同面临行政处罚。然而，日海智能此次事件却打破了这一惯常模式，深圳证监局最终仅处罚公司，撤销对董监高的处罚，这一罕见决定蕴含诸多值得深入剖析的要点。
一、事件脉络梳理
立案起始：2024 年 8 月 2 日，日海智能收到中国证监会的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。这一信号犹如监管的警钟敲响，意味着公司在信息传递给投资者的环节出现了问题，引发监管部门对其合规性的深度审视，也拉开了后续一系列调查与处理流程的序幕。
事先告知书阶段：同年 12 月 16 日，深圳证监局送达《行政处罚事先告知书》，彼时不仅拟对公司处以 150 万元罚款，还针对时任董事长杨宇翔、总经理杨涛、董事会秘书李玮、董事兼副董事长吴永平分别给出了从 50 万元到 60 万元不等的罚款拟定，认定他们在公司未及时披露重大诉讼、仲裁案件信息一事中负有直接责任。这一阶段，按照常规走向，董监高似乎即将为公司的违规行为 “买单”，承担相应的法律后果。
处罚决定反转：但到了 2025 年 1 月 3 日，局势突变，公司收到的《行政处罚决定书》中，仅公司被处以 150 万元罚款，董监高处罚被撤销。这一戏剧性转折瞬间成为市场关注焦点，与此前的监管态势形成鲜明反差。
二、违法事实聚焦
日海智能的违法核心在于信息披露的严重失职。从2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 2 日期间，公司或其子公司与多个主体爆发的诉讼、仲裁案件数量从 40 件迅速攀升至 79 件，涉案金额占最近一期经审计净资产的比例也大幅提高，从 10.11% 增至 21%。如此重大的潜在经营风险信息，公司却未能依照《证券法》规定及时披露，直至 2023 年 8 月 31 日才补充披露，这无疑让投资者在信息不对称的迷雾中做出决策，严重损害了市场的公平与效率原则，动摇投资者对公司信息透明度的信任根基。
三、原拟处罚董监高依据剖析
董事长与总经理责任认定：杨宇翔作为时任董事长、杨涛作为时任总经理兼董事，虽职责分工有别，但监管部门认为他们均未对公司涉案的重大诉讼、仲裁事件及相关管理机制给予持续、有效的关注。在公司治理架构顶端，他们本应把控全局，确保重大风险信息能第一时间被捕捉并按规披露，却因疏忽未能履行职责，成为拟被处罚的关键因素。
董事会秘书失职：李玮时任董事会秘书与副总经理，肩负着公司信息披露管理的直接责任。其未能及时掌握涉案诉讼、仲裁动态，进而察觉案涉重大事件已触及信息披露标准，导致关键信息迟滞公开，这直接违背了其岗位核心职能要求，理应承担相应后果。
分管法务董事责任：吴永平时任董事兼副董事长，分管法务部，本应凭借专业优势和部门资源优势，对公司诉讼案件管理和统计机制进行合理监督，确保信息流向信息披露环节的顺畅与准确。然而，他未能发现其中存在的问题，使得信息披露在源头就出现梗阻，因此也被列为拟处罚对象。
四、撤销董监高处罚的潜在因素探究
公司自查自纠成效：公司在发现问题后积极展开自查自纠行动，主动挖掘并补充披露了大量前期遗漏的诉讼、仲裁信息，展现出一定的自我纠错能力。这种积极态度向监管部门传递出公司内部有主动整改、完善治理的决心与动力，让监管者看到公司在努力修复信息披露的漏洞，而非故意隐瞒、放任违规行为持续，从而在一定程度上为董监高减轻责任提供了支撑。
配合调查表现：在整个调查过程中，公司及董监高团队或许给予了监管部门极大的配合，无论是提供资料、协助询问，还是对监管要求的响应速度，都让调查得以高效、顺利推进。这种全方位的配合使得监管部门能够快速、精准地查明真相，还原事件全貌，也为后续酌情考量处罚尺度创造了有利条件。董监高们的积极配合态度，显示出他们对监管的尊重以及对解决问题的诚意，成为减免处罚的有力加分项。
责任重新界定深度考量：随着调查的深入与细节的明晰，监管部门可能重新评估了董监高在信息披露流程中的实际参与程度、主观过错程度以及他们为避免违规所做出的努力。也许发现某些关键环节的信息传递受阻并非董监高主观故意为之，而是公司内部沟通机制、流程衔接在特定时期出现的临时性故障，或是受到外部不可抗力因素干扰，导致他们未能及时知晓并处理信息披露事宜，使得原本拟定的处罚依据不再那么确凿充分。
五、对公司及市场的深远影响
公司内部重构：对于日海智能而言，虽逃过董监高受罚一劫，但此次事件无疑是一记沉重警钟。公司必将痛定思痛，全面重塑信息披露流程与内部控制体系，加强各部门间信息共享与协同，提升对重大风险的预警与反应速度，强化董监高培训，确保类似错误不再重演，重拾投资者信任。
行业示范效应：在整个证券市场层面，这一罕见处罚决定宛如一颗投入平静湖面的石子，激起层层涟漪。一方面，它为其他上市公司敲响警钟，督促其严格恪守信息披露法规，即便存在违规风险，主动自查自纠、配合调查仍有可能争取从轻发落；另一方面，也让监管部门在后续执法中多了一份审慎，在衡量处罚力度时更加全面地考量公司及董监高的综合表现，推动证券监管生态向更科学、合理的方向发展。
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2025-006
日海智能科技股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》的公告
一、基本情况
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司送达的《立案告知书》（证监立案字007202427 号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。具体内容详见公司于2024年8月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号2024-037）。
2024年 12 月 16 日，公司收到中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）送达的《行政处罚事先告知书》([2024]27 号)，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-064）。
2025年1月3日，公司收到深圳证监局送达的《行政处罚决定书》（[2024]22号），现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：日海智能科技股份有限公司（以下简称日海智能或公司），住所：广东省深圳市南山区大新路198号创新大厦17层1701。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对日海智能涉嫌信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人日海智能未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。对本案责任人员，我局将另行依法处理。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2022 年7月1日至2023年3月2日，日海智能新增公司或子公司与多个主体的各类诉讼、仲裁案件共计40件，涉案金额合计26,756.15万元，占最近一期经审计净资产的10.11%，至 2023年8月4日增至79件，涉案金额合计55,556.49万元，占最近一期经审计净资产的21%。公司经自查，于2023年8月31日补充披露了上述案件情况。根据《证券法》第八十条第一款和第二款第十项的规定，日海智能应当及时披露上述事项，但公司未依法履行信息披露义务。
上述事实，有询问笔录、相关公告、法律文书等证据证明，足以认定。我局认为，日海智能上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，已构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
结合公司存在自查自纠、配合调查等情节，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
对日海智能科技股份有限公司给予警告，并处以150万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对上市公司的影响及采取的措施
1、截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。
2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，强化内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3 、 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2025年1月4日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2024-064
日海智能科技股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
一、基本情况
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司送达的《立案告知书》（证监立案字007202427 号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。具体内容详见公司于2024年8月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号2024-037）。
2024 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会深圳监管局送达的《行政处罚事先告知书》([2024]27 号)，现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》主要内容
日海智能科技股份有限公司，杨宇翔先生、杨涛先生、李玮先生、吴永平先生：日海智能科技股份有限公司（以下简称日海智能或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚，现将我局拟作出行政处罚依据的事实、理由、依据以及你们享有的权利予以告知。
经查明，日海智能涉嫌存在以下违法事实：
2022 年7月1日至2023年3月2日，日海智能新增公司或子公司与多个主体的各类诉讼、仲裁案件共计40件，涉案金额合计26,756.15万元，占最近一期经审计净资产的10.11%，至 2023年8月4日增至79件，涉案金额合计55,556.49万元，占最近一期经审计净资产的21%。公司经自查，于2023年8月31日补充披露了上述案件情况。根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称《证券法》）第八十八条第一款和第二款第十项的规定，日海智能应当及时披露上述事项，但公司未依法履行信息披露义务。
上述事实，有询问笔录、相关公告、法律文书等证据证明。
我局认为，日海智能上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违反行为。
杨宇翔时任日海智能董事长，杨涛时任日海智能总经理、董事，二人在公司内部职责分工有一定差异，但均未对公司涉案重大事件及相关管理机制予以持续关注；李玮时任董事会秘书、副总经理，负责管理公司信息披露事务，但未及时获取涉案公司诉讼、仲裁信息并发现案涉重大事件达到披露标准；吴永平时任日海智能董事兼副董事长，分管法务部，未对相关信息披露规则进行合理注意，未能发现公司诉讼案件管理和统计机制存在的问题。根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款、第二款的规定，杨宇翔、杨涛、李玮三人均应承担主要责任，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员；吴永平是公司上述违法行为的其他直接责任人员。
结合公司存在自查自纠、配合调查等情节，以及相关责任人员的职责分工和履职等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟作出以下决定：
一、对日海智能科技股份有限公司给予警告，并处以150万元罚款；
二、对杨宇翔给予警告，并处以60万元罚款；
三、对杨涛给予警告，并处以55万元罚款；
四、对李玮给予警告，并处以55万元罚款；
五、对吴永平给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共合同行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《证券期货违法行为行政处罚办法》《中国证券监管管理委员会行政处罚听证规则》的相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和依据，经我局复核成立的，我局将予以采纳，如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
三、对上市公司的影响及采取的措施
1、截至本公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，强化内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2024年12月17日
