罕见！首位董秘收到不予处罚的《结案通知书》！
王诗文：2011 年7月至2018年1月，任上海武装警察部队某部警官；2018年2月至2021年2月，任上海邦信阳律师事务所律师；2021年3月至2023年4月，任超卓航科证券事务代表；2023年4月至今，任超卓航科董事会秘书。
例如，2024年5月，湖北超卓航空科技股份有限公司（超卓航科）及其董秘收到证监会的《行政处罚事先告知书》，董秘王诗文因未能及时披露公司重大信息拟被罚款70万元。但到了2024年10月12日，超卓航科收到证监会的《结案通知书》，公司及相关责任人因初次违法且实际控制人主动垫付了相关款项，决定不予行政处罚。
时任公司董事长、财务总监李光平，时任总经理李羿含，时任董事会秘书王诗文，时任超卓航科赋能版块总裁、超卓航科投资总经理、上海超卓总经理蒋祺
2024 年 10 月 12 日，超卓航科、李光平先生、李羿含先生、王诗文先生和蒋祺先生收到中国证监会下发的《结案通知书》（结案字[2024]25号），内容如下：“经审理，我们认为，湖北超卓航空科技股份有限公司的涉案行为违反了《中华人民共和国证券法》第一百九十七条的规定，但属初次违法，且公司实际控制人李光平、李羿含、王春晓自筹资金先行垫付相关被划转款项，并承诺承担未追回的款项部分。依照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，我会决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文、蒋祺不予行政处罚，本案结案。”
在证券监管领域，上市公司董秘作为公司信息披露的关键责任人，通常在公司违规时面临处罚风险。然而，超卓航科董秘王诗文收到不予处罚的《结案通知书》一事，打破常规，引发诸多思考。
一、王诗文个人履历背景剖析
王诗文有着丰富且多元的职业经历。从 2011年 7 月至 2018 年 1 月在上海武装警察部队某部担任警官，军队的历练赋予他纪律性、责任感与执行力。随后2018 年 2 月至 2021 年 2 月投身法律行业，在上海邦信阳律师事务所担任律师，积累了深厚的法律专业知识，熟悉各类法规法条运用及法律程序。2021 年 3 月至 2023 年 4 月出任超卓航科证券事务代表，进而在 2023 年 4 月升任董事会秘书一职。这样逐步进阶的职业轨迹，一方面说明他具备扎实的综合素质，能够应对复杂的上市公司事务；另一方面也暗示他在信息披露等工作中有一定的专业基础与实践经验支撑，为后续事件走向埋下伏笔。
二、从立案到结案全过程梳理
立案缘由：2023 年 11 月 17 日，超卓航科收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为被立案调查。此类行为触及《中华人民共和国证券法》红线，严重影响投资者对公司的信任以及市场的正常秩序，监管部门必然高度重视启动调查程序。
行政处罚事先告知书：2024 年 5 月 22 日公司收到《行政处罚事先告知书》，董秘王诗文因未能及时披露公司重大信息拟被罚款 70 万元。此时，监管部门依据初步调查结果，认定王诗文在信息披露链条中存在失职，未达勤勉尽责标准，按法规拟给予相应经济处罚，旨在惩戒违规行为，警示从业者。
结案转折：但到了 2024 年 10 月 12 日，剧情急转，超卓航科收到证监会的《结案通知书》，公司及包括王诗文在内的相关责任人因初次违法且实际控制人主动垫付了相关款项，决定不予行政处罚。这一决定背后蕴含多层考量，初次违法体现公司在过往运营中无劣迹前科，从宽处理有引导企业改正的意图；实际控制人垫款行为，展现出公司内部纠错的诚意与决心，切实保护投资者潜在损失，综合因素促使监管部门行使自由裁量权，给予改过机会。
三、涉及违法违规行为深度解析
信息披露不实：
在募集资金使用情况披露上，2023 年 8 月 16 日超卓航科报告存在多处错误，将子公司不同银行、不同性质的存款及理财产品张冠李戴，误导投资者对公司资金流向、安全性及使用效益的判断。这反映出公司内部财务管理与信息汇总、审核流程存在漏洞，董秘作为信息披露出口把关人，虽未必直接参与资金操作，但有责任核实信息准确性。
业绩预告披露不准确，2024 年 1 月 31 日预告净利润与后续更正公告、年报实际数据差异巨大且盈亏反转。公司战略规划、财务核算、市场预估等环节脱节，董秘未协调好各部门精准信息，导致对外披露混乱，影响市场预期稳定。
关联交易违规：2024 年 1 月披露的两笔关联交易，子公司业务往来及购买资产管理计划，未及时履行审议与披露义务。这暴露出公司在关联交易内控机制缺失，未能及时识别、上报、公开重大关联行为，董秘未能敏锐捕捉交易敏感性并依规督促流程推进，使公司陷入信披违规泥沼。
四、不予处罚决定的多维度影响
对王诗文个人：职业生涯得以保全，避免罚款与行政处罚记录带来的职业污点，后续在行业内流动、声誉维护不受冲击，可汲取经验在原公司或新平台继续深耕董秘业务，提升专业素养。
对超卓航科：稳定管理层与核心团队，若处罚落地，人员动荡、士气低落不可避免，如今能聚焦业务发展；重塑市场形象，向投资者传递公司积极整改、获得监管谅解信号，利于恢复股价、融资等资本市场运作信心。
对行业监管：树立柔性执法样板，并非一味严惩，而是结合企业自救、初犯等情节，平衡惩戒与引导，为后续类似案件处理提供参考，促使上市公司在违规边缘更愿意主动纠错而非隐瞒，优化行业生态。
五、后续发展展望与启示
公司内部整改：超卓航科势必要痛定思痛，全面整顿信息披露流程，从财务源头数据采集、业务关联交易报备、董秘团队复核到最终公告发布，建立多层级审核机制；强化内部合规培训，提升全员法规意识，特别是董高监群体对信披责任的认知。
行业借鉴意义：其他上市公司及董秘群体，应以此为鉴，重视信息披露质量，日常运营中严谨对待每一份公告、数据；遇到潜在违规风险，主动自查自纠，与监管沟通，学习超卓航科在危机中通过实际控制人担责、内部整改换取生机的策略，防患于未然，共同提升证券市场透明度与规范性。
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2024-076
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年12月19日收到董事会秘书王诗文先生的书面辞职报告，王诗文先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，其辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，王诗文先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效。王诗文先生辞去董事会秘书职务不会影响公司董事会正常运作，亦不会影响公司正常生产经营。
公司董事会对王诗文先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2024年12月20日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会秘书辞职暨指定董事长代行董事会秘书职责的议案》，公司在聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长李光平先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照法定程序尽快完成董事会秘书聘任工作。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年12月21日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2024-060
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于公司及相关人员收到中国证监会
不予处罚的《结案通知书》的公告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2023年11 月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052023028号），因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2023年11 月8日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-044）。
2024 年 5 月 22 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（[2024]69 号），具体内容详见公司于2024年5月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-040）
2024 年 10 月 12 日，超卓航科、李光平先生、李羿含先生、王诗文先生和蒋祺先生收到中国证监会下发的《结案通知书》（结案字[2024]25号），内容如下：“经审理，我们认为，湖北超卓航空科技股份有限公司的涉案行为违反了《中华人民共和国证券法》第一百九十七条的规定，但属初次违法，且公司实际控制人李光平、李羿含、王春晓自筹资金先行垫付相关被划转款项，并承诺承担未追回的款项部分。依照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，我会决定对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文、蒋祺不予行政处罚，本案结案。”
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年10月14日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2024-050
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于公司及相关人员收到湖北证监局警示函的公告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35 号）（以下简称“警示函”），现将具体情况公告如下：
一、警示函的具体内容
“湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文：
经查，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称超卓航科或公司）存在以下违规事实：
一、2023年度业绩预告披露不准确
2024 年1月31日，公司披露《2023年度业绩预告》，预计公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为2,400万元到3,000万元。2024 年 2 月 26 日，公司披露《2023 年年度业绩预告更正公告》，预计2023 年度实现归母净利润为-3,800万元到-2,995万元。2024年4月30日，公司披露的《2023年年度报告》显示，公司2023年度实现归母净利润为-3,500.16万元。公司2023年度业绩预告披露的归母净利润和2023年年度报告经审计的数据存在较大差异，且盈亏性质发生变化，信息披露不准确。
二、关联交易未及时审议披露
2024 年1月23日，公司披露公告称，子公司成都鹏华科技有限公司与中国航空工业集团有限公司下属主机厂于2023 年 12 月开展飞机零部件及工装加工制造业务，金额共计923.75万元；2023年12月公司购买管理人为中航证券有限公司的单一资产管理计划，金额为1,000万元。上述交易公司补充审议并披露为关联交易，且关联交易已达到披露标准。公司未及时履行关联交易决策程序和披露义务。
公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款和第四十一条的规定。李光平作为公司董事长兼财务总监、李羿含作为公司总经理、王诗文作为公司董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第五十二条第（三）项的规定，我局决定对超卓航科、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司及当事人应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实完善内部治理，依法依规履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关情况说明
公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，将严格按照湖北证监局的要求，认真吸取教训并引以为戒，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，避免类似问题再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司
董事会
2024 年8月28日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2024-040
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称公司或超卓航科）于2023年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0052023028号），因公司涉嫌擅自改变募集资金用途等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。详见公司于2023年11月18日披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-044）。公司于2024年5月22日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事先告知书》（ [2024]69 号），现公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》内容
“湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称超卓航科或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，超卓航科及相关人员涉嫌违法违规的事实如下:
一、超卓航科涉嫌未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况
2023 年8月16日，超卓航科发布《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告中“三、2023年半年度募集资金的实际使用情况”未如实反映募集资金存放及实际使用情况，具体包括：将子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称上海超卓）在招商银行股份有限公司（以下简称招商银行）南京城北支行的5,995万元“银行承兑汇票保证金存款”披露为在浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）武汉分行的“结构性存款”；将子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司在招商银行郑州分行的1,011万元大额存单披露为在浙商银行武汉分行的大额存单；将上海超卓购买的2,000万元西藏信托有限公司信托产品披露为在浙商银行武汉分行的信托产品。
上述违法事实，有公司公告、理财产品凭证、公司及银行提供的相关资料、相关人员询问笔录等证据证明。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）第十二条的规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。超卓航科的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载”的行为。
对超卓航科未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况的违法行为，时任董事长、财务总监李光平，时任总经理李羿含，负责公司经营管理；时任董事会秘书王诗文负责公司信息披露工作，王诗文知悉或应当知悉上述资金的存放及实际使用情况，上述三人应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，系直接负责的主管人员。时任超卓航科赋能版块总裁、超卓航科投资总经理、上海超卓总经理蒋祺，负责闲置募集资金的投资理财，蒋祺知悉或应当知悉上述资金的存放及实际使用情况，系其他直接责任人员。
二、超卓航科涉嫌未及时披露公司银行存款被划转的信息
2023 年 10 月7日，上海超卓的5,995万元存款被招商银行南京城北支行扣划出账户，用于支付银行承兑汇票的到期承兑。上述银行存款被划转的事项导致公司发生重大损失，但直至2023年11月4日，超卓航科才发布《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》。
上述违法事实，有公司公告、公司及银行提供的相关资料、相关人员询问笔录等证据证明。
超卓航科的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第五项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。
对超卓航科未及时披露公司银行存款被划转的信息的违法行为，时任公司董事长、财务总监李光平，时任总经理李羿含，时任董事会秘书王诗文，在2023年10 月 8 日已知悉公司存款被银行划转的事实，但忽视公司信息披露的及时性要求，导致公司延迟披露相关情况，系直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
对超卓航科未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对湖北超卓航空科技股份有限公司给予警告，并处以100万元的罚款；
二、对李光平、李羿含、王诗文、蒋祺给予警告，并分别处以50万元的罚款。
对超卓航科未及时披露公司银行存款被划转的信息的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
一、对湖北超卓航空科技股份有限公司给予警告，并处以50万元的罚款；
二、对李光平、李羿含、王诗文给予警告，并分别处以20万元的罚款。
综合上述二项：
一、对湖北超卓航空科技股份有限公司给予警告，并处以150万元的罚款；
二、对李光平、李羿含、王诗文给予警告，并分别处以70万元的罚款；
三、对蒋祺给予警告，并处以50万元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
二、对公司的影响及风险提示
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定以及《行政处罚事先告知书》陈述的情况，公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》结论为准。
截至本公告披露日，公司各项经营管理、业务及财务状况正常。公司就本次事项向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，严格按照监管要求及时履行信息披露义务，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，维护公司及广大股东利益。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024 年5月23日
