QFLP试点政策允许符合条件的外国投资者出资参与在中国境内设立QFLP基金，在获批准的外汇额度范围内，以外汇资本金结汇所得人民币资金在中国境内开展股权投资。
QFLP基⾦管理企业的外汇登记事宜，基⾦管理企业继续按照现⾏外汇管理规定办理。QFLP基金设立及后续运营过程中所涉及的境外资金汇兑、境内款项支付、境内收益汇出等外汇管理问题也成为影响境外机构决策参与QFLP试点的重要关注点。
本文中我们将解析QFLP基金的外汇监管政策发展、各环节外汇监管要点、外汇监管流程，供行业相关人士参考。
QFLP外汇试点政策发展
过往很长一段时间，QFLP基⾦通常参照外商直接投资（FDI）中外商投资股权投资企业进⾏外汇管理。但实务中，QFLP投资范围、业务属性、交易架构及境外募集资⾦⽤途等⽅⾯均有特殊性，其与传统的FDI存在诸多差异。目前，国家外汇管理局尚未针对QFLP基金出台过全国性的监管政策QFLP基金外汇管理仍以地方试点的方式开展。
2022年1月4日
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，明确将上海临港、⼴东南沙、海南洋浦及宁波北仑作为首批开展跨境贸易投资高水平开放试点。随后，各试点地区相关外汇分局纷纷出台各⾃地区的《跨境投资试点实施细则》，首次出台了QFLP试点外汇管理操作指引，进⼀步简化和便利了QFLP基⾦的外汇业务，掀开了QFLP基⾦“余额制管理”的外汇监管新篇章。
2023年12月15日
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发[2023]30号）将试点地区扩大至上海市、江苏省、广东省（含深圳市）、北京市、浙江省（含宁波市）、海南省全域等地区。截至目前，6个试点地区均已出台跨境贸易投资⾼⽔平开放外汇管理改⾰试点实施细则。
QFLP 外汇 试点地区 | 颁布 部门 | 政策名称 | 生效 日期 |
广东省 (含深圳市) | 外汇局广 东省分局 | 《国家外汇管理局广东省分局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（粤汇发〔2024〕1号） | 2024年1月19日 |
浙江省 (含宁波市) | 外汇局浙 江省分局 | 《浙江省跨境贸易投资高水平开放试点实施细则》（浙外管〔2024〕3号） | 2024年1月26日 |
海 南 省 | 外汇局海 南省分局 | 《国家外汇管理局海南省分局关于印发扩大跨境贸易投资高水平开放试点配套实施细则的通知》（文号无） | 2024年2月5日 |
上 海 市 | 外汇局上 海市分局 | 《国家外汇管理局上海市分局关于开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（上海汇发〔2024〕3 号） | 2024年1月23日 |
北 京 市 | 外汇局北京市分局 | 《北京地区跨境贸易投资高水平开放试点实施细则》（京汇发〔2024〕7号） | 2024年2月4日 |
江 苏 省 | 外汇局江苏省分局 | 《国家外汇管理局江苏省分局关于开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（苏汇发〔2024〕9 号） | 2024年2月4日 |
QFLP各环节外汇监管要
各地QFLP外汇操作指引内容基本相同，主要涵盖QFLP基⾦的资⾦⽤途、外汇登记管理、资⾦汇兑管理、信息报备及监督管理等。以下为大家整理各环节外汇监管要点。
（一）
募集设立
1. 外汇额度申请，实施余额管理制度
由管理企业申请获取境外募集资金的额度（以下简称“QFLP规模”）并办理外汇登记，并由管理企业办理后续QFLP规模的变更及注销登记。
管理企业统一申请：QFLP规模由管理企业向试点地区地方金融工作管理部门统一申请，代替单支基金操作；
灵活调剂：管理企业可以在其设立的各基金之间灵活调剂QFLP规模：
余额管理：管理企业发起成立的所有QFLP基金募集境外资金的净汇入（不含股息、红利、利润、税费等经常项目收支）之和不得超过该管理企业的 OFLP 规模（因汇率变动等合理原因导致的差异除外）；
循环使用：OFLP规模在境外投资人减资或单支基金清盘退出后，余额将相应增加，实现规模循环使用；
变更登记：QFLP规模发生变化的，管理企业应到注册地外汇管理局申请办理变更登记。
*Vistra卓佳提示：
余额管理制度使管理企业可以根据境外资金募集情况自主决定设立境内QFLP基金的数量和进程，简化跨境资金流动流程，更贴近市场实际操作，提供了更多的灵活性和自主空间。在实际操作中，管理企业应注意境外净汇入资金规模不得超过试点规模，各单只基金QFLP试点规模之和不得超过试点规模。
2. 银行账户开立，简化外汇监管账户
QFLP基金需开立以下银行账户：
OFLP专用账户：用于接收境外投资人的出资，存放意结汇后所得的人民币资金，同时可充当托管资金账户，实现“一户两用”，且可以使用 OFLP 专用账户对外支付投资收益及本金；
结汇待支付账户：无需开立；
募集结算资金专用账户：在要求QFLP基金在基金业协会完成基金备案的试点地区需要开立，在无境内募集行为的QFLP基金无需备案的部分试点地区可以不开立。
3. 投资款入账，取消货币出资入账登记
取消货币出资入账登记，在如实申报资金用途并符合相关投资范围的前提下，可直接在银行办理外汇资金结汇。
（二）
投资运营
1. 对外投资，精简外汇再投资流程
QFLP基金以外汇原币支付投资款时，基金被投企业亦无需开立结汇待支付账户且无需办理再投资登记，相关股权投资款可直接汇入被投资企业资本项目结算账户后自主结汇使用。
2. 日常信息报备义务
试点地区QFLP管理企业应在每季度结束后10个工作日内，向相关外汇管理局及地方金融工作管理部门报告相关投资产品信息，包括资金汇出入、购结汇情况、基本投资情况等；QFLP基金托管人应在每季度结束后10个工作日内，向相关外汇管理局及地方金融工作管理部门报告试点基金资金汇出入、购结汇相关数据。
即QFLP基金对外投资的操作手续得到简化，但其投资的资金流向、资金使用目的是否符合获批从事的投资范围等仍受到相关外汇监管。
（三）
退出
QFLP基金利润汇出及基金退出涉及的跨境收支流程为：
资金清盘前资金汇出：银行可凭管理企业出具的有关资金来源和用途的说明及投资者出具的按照中国境内相关税务法律法规足额缴纳税费的承诺函等，在该单支基金的QFLP规模内，为其直接办理跨境收支；
资金清盘后资金汇出：QFLP基金因撤销、破产、吸收合并等清盘，可凭完税证明以及有关清盘和清算资金汇出的交易真实性证明等材料，直接在银行办理相关购付汇及资金汇出手续。
QFLP基金仅在基金清盘时才需向银行提供相关证明材料并进行税务申报；基金清盘前向境外合伙人分配收益的，仅需向银行出具有关资金来源和用途的说明及税务承诺函。该跨境收支流程的优化，顺应了部分QFLP基金按照单个投资项目进行利润核算并对外付汇的需要，更好地与相关基金收益分配模式及实操相适配。
QFLP外汇监管流程
QFLP外汇监管流程涵盖下述关键步骤：
管理企业取得QFLP试点资格及募集境外资金规模（“管理企业的 QFLP 总规模”）；
管理企业在注册地外汇局办理QFLP总规模外汇登记手续；
基金管理企业在QFLP总规模的范围内，发起成立一只或多只QFLP基金；
管理企业委托境内具有托管资质的金融机构作为试点基金的托管人；
为每只OFLP基金应开立QFLP专用账户，用于存放境外合伙人从境外汇入或境内划入的出资；
注：QFLP 专用账户收入范围是：境外合伙人从境外汇入或境内划入的投资资金；从募集账户划入资金；经外汇局核准的其他收入。
QFLP 专用账户支出范围是：对外支付投资收益、与基金赎回有关的投资本金以及其他业务相关的经常项目支出（如税费）；结汇或直接划入募集账户；经外汇局核准的其他支出
QFLP基金运营中，根据实际需要办理资金汇入汇及结汇购汇业务；
基金管理企业定期就QFLP基金情况向外汇管理部门及地方金融监管部门进行信息报备；
如QFLP总现模发生变化，基金管理企业应向注册地外汇局办理变更登记业务；
QFLP基金清盘时，向银行提交基金完税证明及基金清盘及清算资金汇出的交易真实性证明后，办理购付汇及资金汇出手续；
基金管理企业退出OFLP试点业务后，基金管理企业应到注册地外汇局办理QFLP总规族注销登记。
结语
据不完全统计，截至目前，QFLP试点政策已经拓展至20多个省市和40余个地区。目前仅有6个试点地区发布了QFLP外汇管理操作指引，私募基金管理企业应及时关注并了解最新的QFLP相关外汇监管政策，从而确保在募投管退业务流程中，避免因外汇合规问题而导致的风险和损失。同时，建议私募基金管理人与专业服务机构合作，以确保对外汇监管政策的理解、遵守、风险规避及应对。
作者介绍
付冰
大中华区基金服务负责人
Vistra卓佳
刘颖
中国内地基金服务总监
Vistra卓佳
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