法律实体合理化——优化您的组织

在全球经济的大舞台上，我们不难发现，大中型企业多数都具备跨国经营的特质。随着这些企业通过并购、内生式增长，或是两者的巧妙结合，不断拓宽其国际版图，它们的企业架构也随之日益复杂且精细化。

一家企业在全球各地拥有众多法律实体，却无法掌控全局，这种情况并不罕见。此类缺乏洞察力和控制力的状况，极易导致效率低下，合规风险大幅增加。

为优化架构、降低风险，跨国企业必须定期对旗下的法律实体进行梳理，通常被称为“法律实体合理化”。这一过程的重要性不仅是因为众多实体的维护成本高昂、管理流程繁琐，更因为各国的独特实体类型和不断变化的合规要求，稍有不慎就可能招致罚款、损害声誉，甚至导致企业在该国被限制运营。

从本质上而言，合理化是指对各个实体进行全面审视，帮助企业评估它们存在的必要性。合理化可以识别出通过合并和/或逐步缩减某些实体可能实现的成本节约。

大多数跨国企业的首席财务官（CFO）都了解法律实体合理化的益处。例如，在CFO Research与Vistra卓佳联合进行的一项调查中，高达61%的受访者表示，他们的公司当时正在考虑或正在进行法律实体合理化工作，而最多被提及的两个原因，就是与实体维护相关的成本节约以及企业结构的精简化。

当前，利率上升、贸易紧张局势和其他全球经济压力不断增加，让我们有理由相信，对法律实体进行合理化在未来将会变得更加普遍。实施法律实体合理化的企业将能够实现成本节约、提升企业效率，从而在全球经济波动中占据更有利的位置，实现蓬勃发展。

良好的公司治理能够减低风险，确保合规，并增强投资者和其他利益相关方对企业的信任。公司治理合理化通常与法律实体合理化相辅相成，确保每个实体都符合相关法规要求。在进行公司治理合理化时，还需关注以下方面：

• 公司治理框架及采用的相关准则

• 注册办事处及地点

• 公司秘书及其所在地

• 各办事处的年度合规义务，包括须提交的申报文件

• 实体管理政策及实践

• 董事会及委员会运作情况及实效

• 职权范围（TOR）

无论规模大小或全球影响力如何，一个企业都必须依赖第三方供应商来提供某些关键服务和技术。随着企业的全球化扩张，其供应商数量往往会激增，从而导致效率低下、管理负担加重以及合规风险增加。在审查跨国企业的供应商时，领导层应寻找整合技术的机会，以提高效率和透明度，例如通过采用单一的全球薪酬服务供应商，或使用单一平台来设立和追踪各国运营中的法律实体及相关合规义务。在进行供应商合理化时，以下是一些需要审查的领域：

• 内部采购政策和流程

• 供应商领域优先级

• 现有供应商网络

• 供应商评估，如满意度、声誉以及价格

• 供应商合规性，如数据保护

• 供应商技术能力和可扩展性

• 供应商在不同司法管辖区和地区的业务足迹和服务能力

供应链管理对于运营跨国企业而言，一直是复杂而又至关重要的部分。而贸易战、疫情以及其他因素进一步凸显了供应链的重要性。如今，仔细审查与供应链相关的众多监管领域比以往任何时候都更为重要。供应链合理化应包括以下内容的审查：

• 供应商合同

• 供应商管控

• 间接税（增值税/商品及服务税）义务

• 转让定价规则：如国别报告等

• 与供应链维护相关的移民政策和实践

• 税法洞察：及时了解可能提供税收减免、激励措施和优惠政策的条款

欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）自2016年起生效，该条例被广泛视为数据隐私保护领域的金标准。如今，遵守GDPR以及其他国家的数据保护法比以往任何时候都更加重要。不遵守规定的处罚可能非常严厉，在GDPR的案例中，罚款金额可能高达2000万欧元，或相当于年度全球营业额的4%（取其高者），同时声誉损害也是一个重大问题。很少有负面新闻的影响力能与数据泄露事件相提并论。在进行数据保护合理化时，以下是一些需要考虑的关键领域：

• 数据保护政策和手册

• 网络安全控制

• 数据管理

• 数据传输，包括跨境传输

• 数据泄露应急程序

• 数据控制者注册

• 供应商数据控制和协议

• 电子商务活动

对于大多数企业而言，劳动力成本是经营业务的最大开支，其中包括薪资、其他奖励、福利、社会保障和所得税等更多费用。管理全球劳动力成本更为高昂且充满挑战。每个国家（有时甚至是一个国家内部的各司法管辖区）在招聘、解雇、休假时间、福利等方面的法规都在不断变化。在进行人力资源合理化时，以下是一些需要审查的常见领域：

• 员工手册和其他政策

• 招聘流程

• 入职与培训流程

• 员工信息收集与维护

• 劳动合同

• 薪酬和福利，包括基准比较

• 福利管理

• 解雇流程

随着远程工作的兴起以及移民控制普遍收紧的趋势，管理员工的全球流动性已成为一个愈发复杂且充满风险的业务领域。海外派遣工作不仅关乎签证和工作许可办理，还可能引发雇主和员工在税收、社会保险及薪资税方面的义务，需要设立影子工资单（即用于记录并处理海外员工在不同国家产生的薪酬及税务的额外工资单）等更多事项。在进行全球流动管理合理化时，以下是一些需要考量的方面：

• 全球流动政策

• 外派员工补偿计划，如税收平等政策

• 员工跨境工作追踪系统

• 外派员工工作地点以及相关的税收和社会保障义务

• 影子工资单

• 签证担保和工作许可

• 第三方外派人员服务，包括搬迁和遣返服务

法律实体架构的繁复往往伴随着权利、义务以及资产、负债的纷繁冗杂。例如，一家公司在对一项重大收购进行了详尽的法律尽职调查后，可能会在处理后续交易时放松警惕。这种情况在“买建并举”战略中尤为常见，该战略涉及整合众多小公司。当“买建并举”阶段告一段落，收购方往往会面临一系列棘手的法律问题，如：资产归属不明、债务情况混乱，以及公司间交易安排的合法性存疑等。因此，全面的法律事务合理化不仅关乎集团内部的各个实体，还深入到每个实体的内部运作。以下是进行法律事务合理化时需要考虑的几个关键方面：

• 集团结构内的集团资产、权利、法律义务和所有权

• 已知问题，如任何环形负债或有毒资产

• 公司间的法律协议，如贷款、许可证、贸易和服务

• 公司名下资产和/或开展业务所处辖区的当地要求

• 集团公司直接或间接签署的任何重要协议（如融资协议和证券化安排）所需的审批许可

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