对于亚洲的许多资产管理公司来说，最受欢迎的私募股权基金投资主体架构是在开曼群岛设立有限合伙企业。2020年1月14日，新加坡推出了一种新的公司架构，即针对根据《可变动资本公司法》组建的投资基金的可变资本公司（VCC）。2020年8月31日，香港发布的《有限责任合伙基金条例》生效，允许以有限责任合伙形式在香港设立基金。欢迎阅览“香港有限合伙基金（LPF）——大中华区及全球资产管理公司的优选投资工具”，了解其主要特点与要求、注册及后续变更，及税务优势。
因此，近年来，新加坡和香港的私募股权行业取得了巨大的增长。香港、新加坡与开曼群岛成为亚太地区资产管理公司设立私募股权基金的热点地区。
我们从多个维度对比了在开曼、香港与新加坡设立私募基金的要求与特点，为您在选择境外私募基金架构时提供参考。
香港 | 新加坡 | 开曼群岛 | |
基金架构 | 有限合伙基金（LPF） | 可变资本公司（VCC） | 豁免有限合伙企业（ELP） |
特征 | 不具法人资格 关于出资、提款和收益分配的立约自由 | 法律实体 无需股东批准即可灵活发行和赎回股份 股息可以用资本支付 | 不具法人资格 关于出资、提款和收益分配的立约自由 |
基金文件 | 普通合伙人和有限合伙人可以自由签订基金文件 | 由基金经理决定 | 要求向开曼群岛金融管理局(CIMA) 提交募资文件、条款摘要或其他市场营销文件 |
投资人 | 有限合伙人 （至少一个） | 股东 （至少一个） | 有限合伙人 （至少一个） |
管理人 | 普通合伙人 （至少一个） 要求： • 年满18 岁的自然人 • 在香港注册成立的私人有限公司 • 非注册于香港的公司 • 在香港注册的有限合伙企业 • 有限合伙基金 • 具法人资格的非香港有限合伙企业 • 不具法人资格的非香港有限合伙 | 董事会 要求： • 至少一名驻新加坡常驻居民董事 • 至少一名董事是其基金经理的合格代表（按定义）或董事 | 普通合伙人 （至少一个） 要求： • 若为公司，则是依据开曼《公司法》（2021 版）（下称“公司法”）注册的公司 若为外国公司，则是依据公司法注册的外国公司 • 若为合伙企业，则是依据合伙企业法注册登记的有限合伙企业 • 若为外国合伙企业， 则是依据合伙企业法注册登记的外国有限合伙企业 |
投资经理 | 必须委任一名投资经理（可以是普通合伙人或另一方） | 必须委任一名获许可的基金经理 | 无强制要求 |
投资经理或管理人证照 | 通常需要第9类提供资产管理的牌照（可依据《证券及期货条例》豁免） | 需要 注：可变资本公司的管理人必须持有资本市场服务牌照或为新加坡金融管理局(MAS)注册的基金管理公司 | 需要（特殊活动或特殊人员可豁免） |
其他 | 必须委任一名“负责人” 来履行反洗钱和反恐融资义务 | 参考MAS发布的第VCC-N01号通知"预防洗钱和打击恐怖主义融资——可变资本公司 注：VCC必须委任MSA反洗钱/反恐融资监管下的合格金融机构（EFI），执行必要的检查和措施，以遵守VCC- N01号通知 | 必须委任一名反洗钱合规官 (AMLCO) 、一名反洗钱报告官 (MLRO) 和一名反洗钱助理报告官 (DMLRO) |
责任义务 | 普通合伙人 ——无限责任 有限合伙人 ——有限责任 | 有限责任 | 普通合伙人 ——无限责任 有限合伙人 ——有限责任 |
注册时间 | 4个工作日内 | 约14天 | 约5个工作日 |
税务 | 有条件免税 | 有条件免税 | 免税（豁免有限合伙企业和有限/无限合伙人均在开曼群岛免于直接征税） |
会计准则 | 如有审计，则无限制 | 新加坡财务报告准则（SFRS），国际财务报告准则（IFRS），美国通用会计准则（USGAAP） | 非高风险司法管辖区一般公认会计原则 |
经审计的财务报告 | 不需要（但当实体提交纳税申报表时，需要提交相应财务年度的已审计财务报表） | 需要，向新加坡会计与企业管制局（ACRA）提交经审计的财务报表 | 需要，向CIMA提交经审计的年度财务报告 |
审计 机构 | 本地会计师事务所 | 于ACRA注册的会计师事务所 | 于本地注册的会计师事务所 |
托管人 | 无强制要求 | 需要 | 需要（有条件免除） |
估值 | 需要 | 需要 | 需要由独立的第三方执行 |
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