QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）制度是在我国外汇管理和人民币未完全实现自由兑换的情况下，有限度地开放资本市场，加速人民币的国际化的措施。QFLP是境外合格投资者投资境内股权市场的重要方式，但其资格申请不但涉及基金准入、工商登记，亦受到外商投资产业政策以及外汇政策等限制。
Vistra卓佳大中华区基金服务负责人付冰深入探讨了境外投资者在进入中国市场初期所面临的挑战与机遇。欲了解更多，敬请观看以下视频。
QFLP基金架构
QFLP基金在组织形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比较常见的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以为外商投资基金管理人或者内资基金管理人。因此，在产品架构上，包括“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”等几种模式。其中，由境外机构设立的外商投资企业（WFOE）作为普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投资人作为LP的形式较为常见（见下述图表）。其中，境外LP主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司、境外个人以及其他被认可的境外机构投资者组成。
QFLP基本架构：
来源：Vistra卓佳
设立要求
QFLP试点基金管理企业条件
控股股东、实际控制人或执行事务合伙人要求：应为金融企业（须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）或管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业。
运作规范与治理结构：具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。
高级管理人员要求：至少两名高级管理人员有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。
登记要求：存续经营的私募投资基金管理企业，需在中国证券投资基金业协会登记。
其他条件：满足试点联审成员单位要求的其他条件。
QFLP试点基金条件
基金规模：单只基金规模原则上不少于1亿元人民币（或等值外币），私募投资基金管理企业可认缴一定比例的基金份额。
其他条件：满足试点联审成员单位要求的其他条件。
设立流程
1
递交申请材料
客户需与金融办联络，提前准备金融办所规定的申请材料，并参加联席会议。申请材料通常包括试点申请书、营业执照、公司章程/合伙协议、各类无违法违规记录的承诺函等资质文件，以及对境外募资能力的说明及相关证明或投资业绩证明。
2
评审与工商注册
各地的领导小组（大多设立在地方金融监督管理局）负责QFLP企业的评审认定。领导小组在收到申请文件后，需在规定时限内进行评审并给出评审意见。经评审符合试点要求的，由领导小组出具“同意函”或“认定通知书”。企业凭此资料到工商部门办理注册登记手续，部分地区还规定取得试点资格的企业应在3个月或6个月内办理企业登记手续。
3
外汇管理与基金备案
取得营业执照后，企业需凭工商登记材料办理外汇登记、外商投资企业信息报告等外汇管理手续。同时，按照基金业协会及地方QFLP政策的要求，寻找满足监管要求的金融机构开立募集监管户及托管户，并完成基金备案手续。大多地区要求试点管理人在12个月内完成募集，并在规定时间内完成首次基金募集并备案。
4
基金经营与信息报送
基金完成备案后，可使用外汇资金对其发起设立的QFLP出资，并通过托管银行办理外汇资金境内投资。同时，QFLP试点企业需定期向地方政府主管部门报送信息，包括资金汇兑、投资收益、托管银行有关资金托管报告、经审计的年度财务报告及每季度投资运作过程中的重大事件报告。
目前共有超过30多个城市及地区试点QFLP政策。QFLP基金的设立虽然流程复杂，但为境外投资者提供了一个清晰的框架。希望通过本文的概述，能够帮助投资者更好地理解QFLP基金的设立过程，把握市场机遇，实现投资目标。
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