近年来，迪拜反垄断申报体系制度建设成果突出，且更新频繁，执法机构的活动也日趋活跃。中国投资者在赴中东地区投资时，应尽早启动反垄断申报工作的评估和准备工作，最大程度地确保合规、高效地完成投资目标。
中东地区是“一带一路”建设的重点地区，石油和天然气资源禀赋鲜明，人口红利丰厚，是中国互利共赢的重要伙伴。中国是中东第一大贸易伙伴，同时也是中东地区能源领域的重要外国投资者和工程承包劳务市场的重要运营商。中国和中东各国未来在能源领域、制造业领域和设施联通方面将有更广阔的合作空间。
由于中东地区涵盖的国家和地区较多，笔者根据中国在中东的投资情况，选择了投资额较高的四个主要国家（沙特阿拉伯、阿联酋、土耳其和科威特）之一的阿联酋，对其反垄断申报制度进行简要介绍。希望有助于中国企业在迪拜投资时解决境外合规问题。
中国是阿联酋第一大贸易伙伴，阿联酋也是中国在阿拉伯地区最大的投资目的地国家之一。截至2021年底，中国对阿联酋直接投资存量98.4亿美元，主要集中在能源、钢铁、建材、建筑机械、五金、化工等领域。
阿联酋的经营者集中申报制度始于2012年颁布的《竞争法》（以下简称“阿联酋原《竞争法》”）。该法律于2023年进行了修订，修订后的法律（以下简称“阿联酋新《竞争法》”）已于2023年12月29日起正式生效。此外，阿联酋还陆续颁布了《竞争法实施条例》等配套法规以完善经营者集中申报制度。阿联酋反垄断执法机构是阿联酋经济部下属的竞争监管委员会（Competition Regulatory Committee，以下简称为“CRC”）。
阿联酋反垄断申报触发标准
根据阿联酋《竞争法》和阿联酋《竞争法实施条例》的相关规定，同时满足以下两个条件的交易应最迟在交易交割前90日在阿联酋进行申报：1.构成“经济集中”（Economic Concentration）；2.满足申报标准。
就以上条件1而言，根据阿联酋新《竞争法》的规定，“经济集中”指“任何导致一家公司的财产、权利、股权（equity）、股份（shares）或义务的所有权或使用权，通过合并或收购等方式，全部或部分转让给另一家公司，并导致该另一家（或数家）公司直接或间接控制该家（或数家）公司的行为。”值得注意的是，经济集中的定义并不包括新设合营企业交易。新设合营企业交易是否需要在阿联酋进行反垄断申报尚待实践明晰。
就以上条件2而言，阿联酋原《竞争法》规定的申报标准为参与集中的公司上一财政年度在相关市场的市场份额超过40%。
阿联酋新《竞争法》在此基础上补充了营业额申报标准，满足市场份额或营业额任一申报标准的经济集中需要申报。然而，截至本文发布时，阿联酋尚未公布新《竞争法》下申报标准的具体数值。新法目前的表述如下：
营业额标准：参与集中的企业上一财政年度在相关市场的年度销售额合计超过某一数值，该数值有待内阁确定；
市场份额标准：参与集中的企业上一财政年度在相关市场的市场份额合计超过某一数值，该数值有待内阁确定。
考虑到自阿联酋新《竞争法》生效之日（2023年12月29日）起，阿联酋原《竞争法》已被废除，有观点认为现阶段阿联酋反垄断申报实践中适用何种申报标准仍处于不确定状态。
未依法申报的处罚规则
根据阿联酋新《竞争法》的规定，如果一项经济集中满足申报标准但未向CRC申报，每一交易方都将面临涉案商品或服务上一财政年度在阿联酋境内销售额2%-10%的罚款；如上述销售额无法计算，则将被处以50万阿联酋迪拉姆（约合人民币96.09万元）至500万（约合人民币960.95万元）阿联酋迪拉姆的罚款。
阿联酋反垄断申报执法动态
从案件数量看，在阿联酋新《竞争法》生效前，阿联酋的反垄断申报执法尚未进入活跃状态，例如，根据阿联酋经济部官网公布的数据，2020年度，CRC共收到了三起反垄断申报。但随着新《竞争法》的颁布和新申报标准的完善，阿联酋未来审查的反垄断申报数量可能会显著提升。
总体而言，包括阿联酋的迪拜在内的中东地区主要司法辖区的反垄断申报体系近年来的制度建设成果突出，且更新频繁，执法机构的活动也日趋活跃。中国投资者在赴中东地区投资时，应尽早启动反垄断申报工作的评估和准备工作，必要时咨询专业外部律师的意见，从而最大程度地确保合规、高效地完成投资目标。
魏瑛玲 巩明芳
北京君合律师事务所合伙人
来源：2024年9月（上）第17期《中国外资》杂志
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