以案析法丨企业破产重整程序终结后破产集中管辖原则的适用与探讨

本文作者丨孙慧敏

指导老师丨姬超凡

企业破产重整制度的设立意在使陷入经营与财务困境但仍具备价值的企业，通过业务上的调整和债务上的重组，摆脱财务困境、恢复营业能力。为集中处理破产企业的债权债务诉讼，提高债务重组效率，公平保障债权人利益，《中华人民共和国企业破产法》第二十一条明确规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。上述规定即确立了破产集中管辖原则。

但是，在企业破产重整计划执行完毕、企业破产程序终结后，有关该企业的债权债务诉讼，是否仍适用破产集中管辖原则？债权人在破产重整程序终结后是否还应当向受理破产申请的人民法院主张权利？对此，笔者以自己在实务中处理的案件为例，通过对法律规定与有关案例进行检索、分析，以期为遇到同样困惑之债权人提供可行性救济路径。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》第四十七条规定：人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。上述法律规定确立了企业破产程序启动后，关于破产企业的诉讼即破产衍生诉讼适用破产集中管辖原则，其核心目的在于有效清理债务人的资产、负债，并统一公平清偿债权人。破产衍生诉讼的出现很大程度上会直接影响债务人资产、负债的清理结果，如果由不同的法院管辖审理，不仅增加债务人或管理人清理工作或债务重组之负担、降低清理、重组的效率，更直接造成债权人不公平受偿结果之发生，严重影响债权人的合法权益，难以实现企业破产重整、清算之目的。所以，破产集中管辖原则有其设立之合理性和必要性。

《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第一百一十三条规定：重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。因此，依据上述规定，重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼排除破产集中管辖原则的适用。

那么，企业破产申请受理前发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼，在破产重整计划执行完毕即破产重整程序终结后提起诉讼，是否仍适用破产集中管辖原则，由受理破产申请的人民法院审理？对此，法律法规及司法解释没有明确规定，而司法实践中，各法院裁判观点不一。

不同裁判观点与认定的背后，笔者认为是由于对企业破产重整制度设立目的与价值认知的不同，对相关利益主体保护侧重的不同所致，具体而言：

司法实践中，有的法院认为，破产重整程序终结则不再适用破产集中管辖原则。例如，最高人民法院在（2018）最高法民辖171号民事裁定书中认定：本院认为，由于破产程序是一种概括式的债权债务处理方式，有关债务人的所有债权债务均集中于受理破产申请的法院依破产程序进行清理，具有严格的时间要求。在破产程序进行中发生的有关债务人的民事诉讼，如果由不同的法院来审理，难以协调其与破产案件的审理进度，影响破产程序的顺利进行，故有必要将这些诉讼集中于审理破产案件的人民法院一并审理。因此，本条规定应适用于人民法院受理破产申请后至破产程序终结前，有关债务人的民事诉讼。南京中院于2016年2月5日受理舜天公司破产重整案，2016年10月24日裁定批准舜天公司重整计划，终止舜天公司重整程序。2016年12月31日重整计划执行完毕。利达公司于2017年7月7日提起本案诉讼时（案件事实发生于舜天公司破产申请受理前），舜天公司破产重整程序已经终结。因此，利达公司的起诉不适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条关于管辖的规定。对此认定，笔者分析，法院该裁定旨在侧重保护债权人合法权益之救济。破产重整程序终结，意味着企业已重获新生，企业实施破产重整程序之目的得以实现，此刻对债权人苛以集中管辖之枷锁实属增加债权人权利行使的负担以及不利于对债权人利益的保护。

而有的法院认为，破产重整程序虽已终结，但企业破产申请受理前发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼仍属于破产衍生诉讼案件范畴，应当继续适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条确立的破产集中管辖原则，即企业破产申请受理前发生的事实或事件，无论破产程序是否终结，均适用破产集中管辖原则。对此，笔者处理的案件，最终商铺所在地法院裁定继续受破产集中管辖原则之约束，案件移送C法院审理。笔者在办理案件过程中发现，看似对A公司不利的裁定，实则是法院对企业破产重整制度价值深刻认知与适用的体现，更有利于债权人公平受偿原则的落地，且本租赁合同纠纷移送至C法院管辖更有利于案件实际问题的解决。

首先，如本文前言所述，企业破产重整程序的启动意在对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，通过实现财务和运营重组，恢复偿债能力，继续经营。与全面保护单个债权人利益相比，企业破产重整制度更侧重于拯救、保护企业的“生命”。例如，《中华人民共和国企业破产法》对于债权申报规定明确的时间期限和严格的申报要求，意在如此。因此，为成功拯救企业“生命”，关于企业破产申请受理前产生的债权债务，在企业破产重整计划执行完毕后，理应一并重整终结。如任一债权人可不受破产集中管辖原则和重整计划的约束主张权利，则企业破产重整制度“形同虚设”，企业重整之目的也将难以实现。

其次，企业破产集中管辖原则在破产重整程序终结后继续适用，更利于债权人债权的清理与受偿。受理破产申请的人民法院更清楚和了解破产企业在破产重整程序启动后的债权债务等基本情况、重整计划的基本内容和执行情况等信息，因此向受理破产申请的人民法院提起诉讼，可以更快、更好解决债权人问题。笔者在处理A公司的诉讼中，即根据该方案执行。C法院关于B公司的破产重整计划了如指掌，也对B公司债权债务诉讼的处理已形成基本处理意见。A公司选择向C法院起诉，C法院可以高效、快速解决A公司的问题。当然，A公司诉讼目的能否实现则应由受理法院C法院实质审理后最终认定和判决。

企业破产重整程序，关系债务人、债权人、战略投资者等多方主体利益，因此，实务中，关于企业破产申请受理前发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼，在破产重整计划执行完毕后提起诉讼，是否仍适用破产集中管辖原则，不同法院会有不同的认定和处理。对于债权人而言，如何最大化保护自身利益则是每位债权人需要关注和思考的问题。从B公司提出破产重整申请到破产重整计划执行完毕，A公司全然不知，其未按时申报债权或许因B公司未通知导致。但是A公司未定期、及时关注债务人动态、未及时行权，亦是导致其行权艰难的重要原因，对此，笔者提出以下两点建议，供参考：

第一，定期、及时关注债务人动态。近几年来，经济下行，很多企业面临生存危机，被纳入失信被执行人范畴的企业一度骤增。因此，对于每位债权人，更需要定期、及时关注债务人财务状况、经营现状，把控交易风险：交易前，多调查；交易时，尽可能采用书面形式落地交易；交易后，常关注债务人履约进展。

第二，及时行权。企业进入破产程序后，受理法院会指定破产管理人，债权人应积极、按要求、按期限申报债权，债权人对管理人确认的债权数额不服的，可以向管理人提出异议，对异议结果不服的，还可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。行使法律赋予债权人的合法方式，及时行权，债权人方可最大化维护自身合法权益。

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