长期以来，我国《公司法》遵循大陆法系传统，采取双层制的公司治理结构，即在股东会之下分别设立董事会与监事会，以此构建企业的监督与管理体系。新《公司法》进一步优化了公司治理结构，允许公司选择单层制治理模式，即只设董事会、不设监事会，通过设立审计委员会行使监事会或监事的职权。在新《公司法》的框架下，审计委员会作为公司治理结构中的新兴力量，其角色与职责被赋予了更为深远的意义。
01｜法条指引
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
Q1
有限责任公司在什么条件下
可以在董事会中设置审计委员会？
根据《中华人民共和国公司法》第六十九条的规定，有限责任公司可以根据公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会。这一设置的前提是公司章程中有相关规定，允许通过审计委员会来行使原本属于监事会的职权。这意味着公司可以选择不设立监事会或监事，而通过审计委员会来履行监督职责。
Q2
审计委员会的成员可以包括哪些人员？
审计委员会的成员由董事组成。此外，公司董事会成员中的职工代表也可以成为审计委员会的成员。这样的安排旨在确保公司内部监督机制的多元化和职工利益的保护，通过职工代表参与审计委员会的工作，可以使公司决策更加透明和公正。
Q3
审计委员会的职能是什么？
根据《中华人民共和国公司法》第六十九条的规定，审计委员会行使的是本法规定的监事会的职权。这意味着审计委员会承担着监督公司财务活动、审查公司财务报告、监督董事和高级管理人员的行为等职责，以确保公司的合法合规运营，保护股东和公司的利益。
Q4
如果公司设置了审计委员会，
是否还需要设立监事会或者监事？
如果有限责任公司根据公司章程的规定设置了审计委员会，并由其行使监事会的职权，那么公司就不需要再设立监事会或者监事。这是因为在这种情况下，审计委员会已经取代了监事会的角色，履行了相应的监督职能。
02｜法条指引
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
Q1
股份有限公司在什么条件下
可以在董事会中设置审计委员会？
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司可以依据公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会。这个设置的条件是公司章程中必须有明确的规定，允许通过审计委员会来行使原本属于监事会的职权。因此，公司可以选择不设立监事会或监事，而通过审计委员会来履行监督职责。
Q2
审计委员会的成员有哪些资格要求？
审计委员会的成员至少为三名以上，其中过半数的成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，并且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。这样的要求是为了保证审计委员会成员的独立性和客观性，从而有效地履行监督职能。
Q3
审计委员会如何作出决议？
审计委员会作出决议时，应当经审计委员会成员的过半数通过。在表决时，实行一人一票的原则，确保每位成员的意见都能得到平等对待。
Q4
审计委员会的议事方式和表决程序是如何规定的？
审计委员会的议事方式和表决程序，除了《中华人民共和国公司法》有特别规定的外，其余的由公司章程自行规定。这意味着公司可以根据自身的实际情况和需要，在公司章程中设定具体的操作细则。
Q5
股份有限公司除了可以设置审计委员会外，
还可以设置哪些其他委员会？
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条的规定，股份有限公司除了可以设置审计委员会外，还可以根据公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。这为公司提供了灵活性，可以根据公司的管理需要和战略目标，设立如战略规划委员会、薪酬与考核委员会等不同职能的委员会。
03｜法条指引
第一百三十七条 上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
国有独资公司也可在董事会之下设置审计委员会，行使监事会或监事法定职权。新《公司法》对于上市公司的审计委员会还做了特别规定，对于聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，聘任、解聘财务负责人，披露财务会计报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项等，需经由审计委员会和董事会的双重审议并获得批准。
实务建议
公司股东根据自身诉求，选择确定决策机构的设置 :
审计委员会成员由董事组成，如何在内部董事之间实现审计委员会的独立监审职能将值得进一步考虑。
若选择不保留监事会，设立审计委员会，必须要有配套的制度支持。
若考虑继续保留监事会，要做好两个机构之间的协调。
策 划：法律合规部
编 辑：吴 懿
主 编：刘 皓
审 核：唐 里、李文娟
