“类别股”制度
01
解读
发行“类别股”的利与弊：
（一）利：通过发行不同类别的股票，公司可以为不同类型的投资者提供不同的权益和特权，这样可以吸引更广泛的投资者群体，有利于公司筹集资本。
（二）弊：类别股的存在会增加公司治理的复杂性，不同类别股股东之间的利益关系和权力平衡会变得更加复杂，增加了管理和决策的难度；同时，类别股的定价和估值难度较大，投资者难以准确评估其投资回报和风险，不同类别股票的权益和特权可能使公司的财务状况和未来发展变得更加复杂。
02
建议
在考虑发行类别股之前，企业应该进行深入的研究和评估。了解不同类别股的种类、权益和特权，并评估它们对公司治理、股东关系和财务状况的影响。
企业应该明确自己为什么需要发行类别股以及期望通过发行类别股实现的目标是什么。这可以帮助企业确定适合其需求的类别股结构。
在设计类别股结构时，企业应该平衡不同股东的权益。确保各类别股东之间的权益分配公平合理，避免出现明显的不平等对待，以维护良好的股东关系和公司声誉。
企业在发行类别股时应该进行清晰的沟通和透明的披露。向现有和潜在投资者提供充分的信息，让他们了解类别股的权益和特权，并对其影响有清晰的认识。
在发行类别股时，企业应遵守相关的法规和治理标准。确保公司行为符合法律要求，并遵循良好的公司治理实践，以保护股东权益并维护公司的声誉。
发行类别股后，企业应定期评估其效果，并根据需要进行调整。不断监测类别股结构的运作，并根据市场和公司的变化做出必要的调整，以确保其仍然符合企业的需求和目标。
需要注意的是，每家企业的情况和需求不同，因此在决定是否发行类别股以及类别股的具体设计时，应根据企业的特定情况进行评估和决策。
“授权资本制”
第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
新《公司法》规定的授权资本制需要重点关注以下几点：
（一）此次新增的授权资本制条款，仅在股份有限公司章节，即仅股份有限公司可选择适用法定资本制或授权资本制，有限责任公司仍然只能适用法定资本制。
（二）董事会获得授权的机制为公司章程规定或股东会决议且不属于股东会特别表决事项。
（三）董事会发行股份的限制包括：必须在三年内发行；发行股份的数量不得超过已发行股份的50%；必须是以货币形式发行，非货币形式的出资仍需经股东会决议。
（四）董事会发行新股需经特别表决程序，即应当经过全体董事的三分之二以上表决通过。
（五）因授权资本制下发行新股导致注册资本、已发行股数等公司章程记载事项发生变化的，无需再经股东会表决。
综合考虑融资需求和灵活性：
在决定是否采用授权资本制时，企业应综合考虑自身的融资需求和未来发展计划。评估公司的资金需求、预计的融资规模和频率，以及灵活性对于企业的重要性。
谨慎设定授权资本总额：
企业在设定授权资本总额时应慎重考虑。确保授权资本总额能够满足当前和未来的资金需求，同时避免设置过高的授权资本总额，以免造成股权过于稀释或限制未来的融资能力。
股东关系管理：
授权资本制可能会引入不同类型股票和权益结构，对股东关系管理提出了挑战。企业应该重视与股东的沟通和合作，解释授权资本制的目的和影响，并确保股东对公司决策有充分的理解和参与。建立透明、公正和有效的治理机制，以平衡不同类型股东的权益，维护股东之间的信任和合作。
密切关注市场和法规变化：
企业在实施授权资本制时，应密切关注市场和法规的变化。了解相关的证券法规和上市规则，确保公司的行为符合法律和监管要求。同时，及时调整和适应市场需求和投资者的变化，以保持企业的竞争力和可持续发展。
END
策 划：法律合规部
编 辑：吴 懿
主 编：刘 皓
审 核：唐 里、李文娟
