回购的用途
上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：
减少公司注册资本； 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 将股份用于转换上市公司发行的可转债； 为维护公司价值及股东权益所必需，要求： 股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%。
实施回购的条件
实施回购要同时满足以下四个条件
公司股票上市已满六个月（回购用于维护公司价值及股东权益所必须情形并减少注册资本的不适用本条）；
公司最近一年无重大违法行为；
回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定。
如果要申请回购增持贷款，还需满足
满足《上市公司股份回购规则》第八条规定； 不是已被实施退市风险警示的公司； 上市公司应当披露回购方案。
回购的方式
竞价交易方式； 要约方式； 向特定对象回购股份（符合北交所规定的情形下）； 证监会认可的其他方式。
竞价回购要素
回购价格上限
竞价回购的价格上限原则上不应高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日（不含停牌日）交易均价的200%。
回购规模要求
在回购方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的50%。
因将股份用于员工持股计划或者股权激励、可转债、维护公司价值及股东权益的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销。
回购交易要求
不得委托时间段：开盘集合竞价、收盘集合竞价、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
委托价格限制：申报价格不得为当日涨幅限制的价格。
窗口期限制：自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内
回购实施期限
回购期间信息披露
要约回购要素
回购价格上限
回购规模要求
回购交易要求
窗口期限制：自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。
回购实施期限
要约期限：要约回购的要约期限不得少于30个自然日，且不得超过60个自然日。 实施期限：与竞价回购中一致。
回购期间信息披露
定向回购要素
可进行定向回购的情形
上市公司发行股份购买资产、重组上市（涉及股份发行），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，上市公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；
上市公司出现股权激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，上市公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象所持股份；
法律法规规定或者中国证监会、本所规定的其他情形。
备注：相关回购条款是指在已公开披露的招股说明书、发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款
后续安排
上市公司应当在董事会或股东大会（如须）审议通过定向回购股份方案后，向北交所提交定向回购股份过户并注销申请，并按照中国结算有关规定申请开立回购专户。
北交所经审查无异议的，上市公司应当按照中国结算有关规定办理股份过户和注销手续。
股份注销完成后，上市公司应当及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工商变更登记手续。
回购违规案例解析
案例一：使用非回购专用户进行回购
1、案例简介：
2023年4月18日和5月8日，某上市公司召开董事会和股东大会，审议通过了关于回购股份的相关议案，回购目的是维护公司价值及股东权益。
在2023年5月12日至18日期间，该上市公司通过普通证券账户累计回购股票599,109股，支付资金5,510,293.09元。然而，该上市公司未使用回购专用账户，而是通过普通证券账户实施回购，构成回购违规行为。
2、案例解读：
根据相关规定，上市公司实施股份回购应当使用专门的回购证券账户进行操作，以确保回购行为的规范性和透明性
3、处分决定：
对该上市公司及相关责任人员出具了警示函的自律监管措施。
案例二：开盘集合竞价买入
1、案例简介：
2023年3月7日，某上市公司在回购操作期间，于收盘前半小时委托买入并成交300,000股，成交金额为1,080,000元（不含交易费用）。次日，即2023年3月8日，该上市公司在开盘集合竞价期间委托买入2,357,000股，但该笔委托未成交。
2、案例解读：
根据回购规则，上市公司在实施股份回购时，应当遵守交易时段和操作规范的限制。例如，不得在开收盘集合竞价内进行委托买入操作。
3、处分决定：
对该上市公司及其相关责任人员出具了监管函。
