为提振市场信心,央行于9月24日推出“股票回购增持专项再贷款”,首期额度达3000亿元,利率为1.75%。10月17日,中国人民银行联合金融监管总局和中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》,进一步明确了政策细节。
回购的用途
1、减少公司注册资本;
2、将股份用于员工持股计划或者股权激励;
3、将股份用于转换上市公司发行的可转债;
4、为维护公司价值及股东权益所必需,应当符合以下条件之一:
(1)股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
(2)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%;
(3)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%。
实施回购的条件
实施回购要同时满足以下四个条件
1、公司股票上市已满六个月(回购用于维护公司价值及股东权益所必须情形的不适用本条);
2、公司最近一年无重大违法行为;
3、回购股份后,上市公司具备持续经营能力和债务履行能力;
4、回购股份后,上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
如果要申请回购增持贷款,还需满足
1、满足《上市公司股份回购规则》第八条规定;
2、不是已被实施退市风险警示的公司;
3、上市公司应当披露回购方案。
回购价格规模要求
回购价格上限
回购价格区间上限不得高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%。
回购规模要求
1、在回购方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。
2、因将股份用于员工持股计划或者股权激励、可转债、维护公司价值及股东权益的,合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并在3年内转让或注销。
回购的目的与期限
回购的方式
集中竞价交易方式
1、不得回购时期:开盘集合竞价、收盘集合竞价、股票价格无涨跌幅限制的交易日。
2、委托价格限制:申报价格不得为当日涨幅限制的价格。
3、窗口期限制:自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。
要约方式
上市公司采用要约方式回购股份的,参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
回购的信息披露要点
回购违规案例解析
案例一:回购金额低于下限
1、案例简介:
2023年1月31日,某上市公司披露《关于回购公司股份方案的公告》,拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元。
2024年2月1日,该上市公司披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》,累计回购股份11,217,757股,成交总金额为人民币7,138.84万元。公司实际回购股份金额未达到股份回购方案下限金额。
2、案例解读:
该公司在公告中披露了未达到回购下限的原因,主要是由于在回购实施的248个交易日中,超过60%的交易日因以下原因无法进行回购:一是股票交易最低价高于回购价格上限,二是回购期间正处于定期报告窗口期(该规定在回购新规中已删除),根据相关回购规则限制无法执行回购。然而,即使存在这些客观因素,未达到回购下限的行为仍被视为违规。
3、处分决定:
深圳证券交易所对上市公司发出监管函。
案例二:未在规定时间内按用途转让或注销
1、案例简介:
该上市公司于2019年7月3日至2020年7月2日实施了股份回购计划,累计回购652.28万股,原计划将这些股份用于股权激励、员工持股计划和可转债。然而,截至2024年8月14日,公司未能在三年期限内完成全部转让,也未按规定将未使用的部分股份注销。
2、案例解读:
根据规定,上市公司回购的股份,除用于减少注册资本外,应在三年内按照已披露的用途进行转让;若未按用途转让,应在三年期限届满前注销。然而,该上市公司未按制度要求进行转让,也未在期限内对未使用的股份进行注销,违反了回购股份用途和期限的合规规定。
3、处分决定:
江苏证监局对该上市公司出具警示函的行政监管措施,并记录在证券期货市场诚信档案。
案例三:竞价委托操作违规
1、案例简介:
2024年1月,某上市公司在通过集中竞价交易方式回购股份时,出现了在开盘集合竞价和盘中连续竞价阶段,以当日交易涨幅限制的价格进行委托申报的情况。
2、案例解读:
公司违反了“委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格,且不得在开盘集合竞价进行委托”的规定,存在不合规操作。
3、处分决定:
浙江证监局对公司采取出具警示函的监管管理措施,并将违规情况记入证券期货市场诚信档案。