揭秘上市公司股东增持(深交所篇)

文摘   2024-12-06 16:58   上海  




在上一期内容中,我们深入解读了上交所关于股东增持的相关政策与要求。本期,海通财富将继续为您带来深度解析,聚焦深交所股东增持的具体规定与实务操作,帮助您全面了解深交所规则下的增持合规要点及其信息披露要求。


主要参考法规:

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》

《上市公司收购管理办法》

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》





一、适用主体




增持主体及其分类:

(一)上市公司股东及一致行动人:

依据持股比例分为以下四类:0-5%、5-30%、30-50% 、50%以上。 

(二)董监高(董事、监事和高级管理人员)及一致行动人 

特别提示:如果股东同时具有多种身份,应同时遵守各项增持规则。




二、增持规则详解



01

第一类持股主体(持股比例0-5%)


该持股比例下,规则与上交所一致。

1、比例限制:无限制;

2、增持期限:无限制;

3、信息披露:增持股份未达到5%比例前无相应信披义务;

4、权益变动:增持主体首次持有股份达到 5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,并予公告;上述期限内不得买卖该上市公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

02

第二类持股主体(持股比例5-30%)


1、比例限制:无限制;

2、增持期限:不得超过6个月;

3、信息披露:

a)增持计划披露:无需预披露。但在未披露股份增持计划的情况下,首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

b)计划期限过半:

i.增持计划期限过半,在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告;

ii.如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排。

c)定期报告披露:上市公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕,或者其实施期限尚未届满的,上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

4、权益变动: 

a)股东及其一致行动人每增加5%,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,并予公告;且在该事实发生之日起至公告后3日内不得买卖该上市公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

b)股东及其一致行动人每增加1%,在该事实发生的次日通知上市公司,并公告。

5、增持承诺:

a)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺。

b)要承诺将在上述实施期限内完成增持计划。

03

第三类持股主体(持股比例30-50%)


1、比例限制12个月内最多增持2%的已发行股份。

2、增持期限:不得超过6个月

3、信息披露

a)增持计划披露:无需预披露。但在未披露股份增持计划的情况下,首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

b)计划期限过半:

i.增持计划期限过半,在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告;

ii.如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排。

c)实施完毕&律师核查意见:应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时,或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适用) ,按孰早时点,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告律师核查意见

d)定期报告披露:上市公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕,或者其实施期限尚未届满的,上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

4、权益变动:与5-30%的权益变动披露要求一致。

5、增持承诺:与5-30%的增持承诺一致。

04

第四类持股主体(持股比例50%以上)


1、比例限制:无特殊要求,但继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。

2、增持期限:不得超过6个月 

3、信息披露

a)信息披露要求除了实施完毕&律师核查意见之外,与30-50%持股比例的规定一致。

b)实施完毕&律师核查意见:应当在增持行为完成时,及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告律师核查意见

c)特别规定:通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的, 应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日,不得再行增持公司股份

4、权益变动:与5-30%的权益变动披露要求一致。
5、增持承诺:与5-30%的增持承诺一致。

05

第五类持股主体(董监高及一致行动人)


1、比例限制:无限制

2、增持期限:不得超过6个月

3、信息披露:

a)股份变动后 2个交易日内,通过深交所网站披露。 

b)在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

c)增持计划披露:无需预披露。但在未披露股份增持计划的情况下,首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

d)计划期限过半:

i.增持计划期限过半,在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告;

ii.如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排。

e)定期报告披露:上市公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕,或者其实施期限尚未届满的,上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

4、窗口期限制: 

a)年报、半年报公告前15日内禁止增持。 

b)季报、业绩预告及快报公告前5日内禁止增持。 
c)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日禁止增持。
5、增持承诺:与5-30%的增持承诺一致。



三、沪深交易所增持规则对比




四、特殊情形注意事项



01

股权分布不具备上市条件


增持还需要注意“股权分布不具备上市条件”情形:
1、股本总额不超过 4 亿元的上市公司,非社会公众股东连续 20 个交易日持股不得超过75%,否则丧失上市条件;

2、股本总额超过 4亿元的上市公司,非社会公众股东连续 20 个交易日持股不得超过90%,否则丧失上市条件。


02

被动增持


被动增持与主动增持不同,主要是因外部条件变化导致。规则规定了一些免除义务,但在触及实际控制权或重大权益变化时,需履行更详细的公告与报告义务。

1、主要触发情形:

a) 限制性股票回购注销:公司减少股本后,股东的持股比例被动上升。

b)资本公积金转增股本剔除回购专户股份数量:由于特定股本调整导致比例变化。

2、适用规则:《上市公司收购管理办法》第十九条,

a)若因股本减少导致股东及一致行动人的持股比例触及 5% 增减幅度(或达到5%),通常免于履行报告和公告义务,但上市公司需在 2个工作日内公告因股本变化导致的权益变动。

b)如果因股本减少导致投资者及一致行动人可能成为 第一大股东 或 实际控制人,该股东需自董事会公告减少股本决议之日起 3个工作日内,根据《上市公司收购管理办法》第十七条第一款的要求,履行报告和公告义务。


03

增持信息披露格式


1、 《第 40号上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式 》

2、《第41号上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式 》



五、增持违规案例解析



01

案例一:短线交易

1、案例简介:
2018年1月25日,某上市公司收到某董事的增持计划通知,拟增持公司股份不少于360万股。2018年6月8日至7月18日期间,该名董事通过集中竞价方式累计增持230万股。然而,7月18日下午,该名董事在继续增持公司股份时,发现当天上午因操作失误,通过竞价方式卖出了公司股票1万股。
2、案例解读:
行为构成短线交易,因短线交易所产生的收益需归公司所有。此外,此次短线交易导致原定增持计划未能如期完成,该名董事只能在违规行为发生后满六个月后,继续履行增持计划。
3、处分决定:
交易所对该名董事出具监管函。


02

案例二:未在规定时间内按用途转让或注销


1、案例简介:

2018年11月16日至2019年1月8日,某上市公司控股股东通过集中竞价方式增持公司3600万股,占公司总股本的2.02%。

2、案例解读:

该股东作为公司持股50%以上股东,在累计增持达到2%时未停下来且没有履行报告和信息披露义务。

3、处分决定:

交易所对该控股股东出具监管函。



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