未来股份及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是公司发生财务造假的根源在于前实控人导致的严重历史性财务缺口。
二是审计机构审计工作未勤勉尽责，直接导致公司财务数据失真、违法后果扩大。
三是本案量罚过重，未充分考虑本案实际情节和审计机构失职行为，且与部分处罚案例不符。
综上，未来股份请求从轻、减轻处罚。
上市公司申辩意见深度解读：审计机构责任争议焦点剖析
在上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称 “未来股份”）及其相关责任人收到行政处罚决定书这一事件中，“审计机构未勤勉尽责，直接导致财务数据失真、违法后果扩大”成为公司及多位责任人申辩的关键论点，这背后蕴含着诸多深层次问题，值得深入探究。
一、申辩背景与核心主张
未来股份在 2022 年下半年通过一系列复杂且违规的操作，虚构煤炭贸易业务，大幅虚增收入与利润，致使其三季度报告和年度报告出现严重虚假记载。然而，公司及责任人俞倪荣、彭泽蔚、郭伟亮、许高远等在申辩过程中，一致将矛头指向审计机构，认为审计机构未能履行勤勉尽责义务，极大地恶化了整个局面。
从公司角度看，其主张财务造假根源部分在于前实控人遗留的历史性财务缺口，但审计机构本应在审计过程中发现并纠正财务数据问题，却未做到，使得原本可能可控的问题演变成公然的违法披露行为，造成财务数据全面失真，进而扩大了违法后果，导致公司面临巨额罚款、市场声誉受损以及一系列经营和财务困境。
二、不同责任人申辩细节及审计关联
俞倪荣：作为时任董事长与实际控制人，一方面坚称对煤炭业务造假不知情，试图撇清自身直接责任；另一方面着重强调审计机构失职。他认为若审计机构严谨审计，及时揭露虚构业务，公司不至于在报告中出现如此大规模虚假记载，自己也不会因不知情却被认定隐瞒实情而遭受重罚，包括高达六百万元罚款与十年证券市场禁入措施。
彭泽蔚：时任董事长、总经理、代董事会秘书，虽被认定直接参与虚假业务策划实施，但他提出虚假业务起因是他人安排，且涉案定期报告有特殊性。同时，他强调审计机构若尽责，能在早期阻断虚假信息进入报告流程，自己也不会陷入如今困境，不应承受三百五十万元罚款与五年证券市场禁入这般重罚。
郭伟亮与许高远：二位时任董事均表示未参与虚假业务策划实施且不知情，只是在签署年度报告时，明知审计机构可能因煤炭贸易业务出具非无保留意见，却因信赖审计机构专业把关而未进一步深究。他们认为审计机构的疏忽使得虚假信息 “蒙混过关”，最终导致自己也因未勤勉尽责面临罚款，郭伟亮七十五万元、许高远五十万元，二人还对量罚公平性提出质疑，核心仍是指向审计不力导致后果扩大至自身担责。
三、监管回应与考量
监管局面对这些申辩意见，经过严谨复核，未予采纳公司及责任人关于审计机构问题影响违法事实认定及量罚的主张。监管局依据详实证据，判定未来股份及各责任人自身存在虚构业务、知悉造假或未尽责审核报告等确凿违法事实。在量罚方面，监管局强调已综合考虑当事人在违法行为中的全方位因素，包括作用、知情程度、职务职责、履职情况以及诚信记录等，认定处罚适当。
这意味着监管局认为审计机构即使存在问题，也不能成为公司及责任人推脱自身主要违法责任的借口，公司内部治理失控、主动造假或失职行为才是导致这一系列违法后果的关键因素，审计机构问题应另案处理，而非混同于此次对公司及直接责任人的处罚判定逻辑。
四、对上市公司生态影响深远
此次事件及围绕审计机构责任的争辩，给上市公司生态敲响警钟。一方面，上市公司应清晰认识到自身是信息披露真实准确完整的第一责任人，不能过度依赖外部审计 “兜底”，内部管控、诚信经营与严格报告审核流程至关重要。如未来股份，内部虚构业务肆意横行，即便审计环节存在瑕疵，自身违法本质无法掩盖。
另一方面，审计机构也须反思，在资本市场 “看门人” 角色上是否称职。一旦被频繁质疑未勤勉尽责，不仅损害自身行业声誉，更会引发上市公司与审计关系的信任危机，未来可能促使监管对审计业务监管升级，要求上市公司在选择审计机构、协同审计工作以及监督审计成果等方面构建更完善机制，确保审计真正发挥财务数据 “质检员” 作用，维护资本市场信息披露公正透明基石。
综上所述，未来股份事件中关于审计机构的申辩争议，揭示出上市公司运作、监管与审计三方互动中的症结与改进方向，为整个资本市场规范发展提供了鲜活且深刻的案例教材。
公告编号：2025-002 证券代码：400167 证券简称：未来3
主办券商：中山证券
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
关于公司及相关责任人收到行政处罚决定书的公告
一、基本情况
相关文书的全称：中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书
收到日期：2025年1月6日
生效日期：2024年12月30日
作出主体：中国证监会及其派出机构（中国证券监督管理委员会上海监管局）
措施类别：行政处罚
违法违规主体及任职情况：
二、主要内容
（一）违法违规事实：
2022 年下半年，未来股份通过安排其关联方及第三方公司充当煤炭贸易业务参与方、统一拟定煤炭业务相关合同及单据、安排煤炭贸易业务资金划转、利用获取的物流信息和单据等伪造煤炭贸易货物流转等方式，虚构煤炭贸易业务，以此虚增收入、利润，导致未来股份2022年第三季度报告、2022年年度报告存在虚假记载。其中，2022年第三季度报告虚增营业收入955,764,870.80元，占当期披露营业收入的95.20%，虚增利润总额 11,839,598.84 元，占当期披露利润总额绝对值的29.26%；2022年年度报告虚增营业收入110,334,012.52元，占当期披露营业收入的66.61%，虚增利润总额110,334,012.52元，占当期披露利润总额绝对值的837.84%。
（二）处罚/处理依据及结果：
上述违法事实，有公司相关公告、财务资料、银行流水、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
未来股份上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
未来股份及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是公司发生财务造假的根源在于前实控人导致的严重历史性财务缺口。
二是审计机构审计工作未勤勉尽责，直接导致公司财务数据失真、违法后果扩大。
三是本案量罚过重，未充分考虑本案实际情节和审计机构失职行为，且与部分处罚案例不符。
综上，未来股份请求从轻、减轻处罚。
经复核，本局认为：
一是在案证据足以证明未来股份虚构煤炭贸易业务，以此虚增收入、利润，导致其2022年第三季度报告、2022年年度报告存在虚假记载。未来股份所述的历史问题、审计情况等不影响对其涉案违法事实的认定。
二是本局已充分考虑未来股份的违法事实、性质、情节及其诚信记录等情况，量罚适当。
综上，本局对未来股份提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对上海智汇未来医疗服务股份有限公司责令改正，给予警告，并处以九百万元罚款。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
俞倪荣作为未来股份时任董事长，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。俞倪荣知悉煤炭贸易业务造假情况，在签署确认公司 2022年第三季度报告中未能勤勉尽责，是公司2022年第三季度报告信息披露违法的直接负责的主管人员。同时，俞倪荣作为公司实际控制人，未向公司报告虚构业务情况，导致公司 2022年第三季度报告、2022年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述发行人的实际控制人“隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
俞倪荣及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是认定俞倪荣作为实控人未向公司报告虚构业务情况，属于基本事实认定错误。在案证据可以证明俞倪荣作为实控人不知悉煤炭业务造假情况。
二是公司发生财务造假的根源在于前实控人导致的严重历史性财务缺口。
三是审计机构审计工作未勤勉尽责，直接导致公司财务数据失真、违法后果扩大。
四是本案对俞倪荣作为董事长量罚过重，未充分考虑本案实际情节和审计机构失职行为，且与部分处罚案例不符。
综上，俞倪荣请求对其作为实控人的涉嫌违法行为免于处罚，对其作为公司时任董事长的涉嫌违法行为从轻、减轻处罚。
经复核，本局认为：
一是在案证据足以证明俞倪荣知悉煤炭业务造假，其所述对煤炭业务造假不知情缺乏事实依据。俞倪荣所述的历史问题、审计情况等不影响对其涉案违法事实的认定。
二是本局综合考虑当事人在违法行为中的作用、知情程度、职务职责及履职、诚信记录等情况，量罚适当。
综上，本局对俞倪荣提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对俞倪荣给予警告，并处以六百万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以四百万元罚款，作为实际控制人处以二百万元罚款。
鉴于当事人俞倪荣知悉造假情况但予以隐瞒，违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第 185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，本局决定：
对俞倪荣采取十年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
彭泽蔚作为未来股份时任董事长、总经理、代董事会秘书，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其直接参与了虚假煤炭贸易业务的策划、实施，知悉煤炭贸易业务造假情况，在签署确认公司2022年第三季度报告、2022年年度报告中未能勤勉尽责，是公司2022年第三季度报告、2022年年度报告信息披露违法的直接负责的主管人员。
彭泽蔚及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是彭泽蔚在公司虚假煤炭贸易业务中参与度低、作用较小，认定其“直接参与虚假煤炭贸易业务的策划、实施”与事实不符。虚假煤炭贸易业务的起因是谢某彤安排归还借款，业务的供应商、客户均是谢某彤安排，业务系由他人牵头实施。
二是涉案定期报告具有特殊性，应从轻或减轻处罚。2022 年三季报不属于应当披露的定期报告，且未来股份并非故意披露存在虚假记载的2022年年度报告，彭泽蔚具有从轻或者减轻情节。
三是本案对彭泽蔚量罚过重，与其任职情况不成正比，超出责任范围和承受能力，且与部分处罚案例不符。
综上，彭泽蔚请求从轻、减轻处罚。
经复核，本局认为：
一是在案证据足以证明彭泽蔚直接参与了虚假煤炭贸易业务的策划、实施，知悉煤炭贸易业务造假情况，在签署相关定期报告中未能勤勉尽责。彭泽蔚所述的参与程度较低、作用较小的主张缺乏事实依据，其提出的虚假煤炭贸易业务的起因、谢某彤安排相对方、他人实施虚假业务等不影响对其涉案违法事实的认定。
二是未来股份2022年第三季度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，应予以处罚。
三是本局综合考虑当事人在违法行为中的作用、知情程度、职务职责及履职、主观过错等情况，量罚适当。
综上，本局对彭泽蔚提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对彭泽蔚给予警告，并处以三百五十万元罚款。
鉴于当事人彭泽蔚参与虚假煤炭贸易业务的策划、实施，违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，本局决定：对彭泽蔚采取五年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
郭伟亮作为未来股份时任董事，明知审计机构可能因煤炭贸易业务而出具非无保留意见，在签署确认公司 2022 年年度报告中未能勤勉尽责，是公司 2022年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。
郭伟亮及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是未参与公司虚假煤炭业务的策划、实施。
二是对公司虚假煤炭贸易业务并不知情，在任期间已勤勉尽责。
三是审计机构审计工作未勤勉尽责，直接导致公司财务数据失真、违法后果扩大。
四是本案对郭伟亮及许某远量罚不一，缺乏公平性、合理性。
综上，郭伟亮请求从轻、减轻处罚。
经复核，本局认为：
一是在案证据足以证明郭伟亮作为未来股份时任董事，明知审计机构可能因煤炭贸易业务而出具非无保留意见，在签署确认公司2022年年度报告中未能勤勉尽责。其所述的未参与、不知情、审计情况等不影响对其涉案违法事实的认定。
二是本局综合考虑当事人在违法行为中的作用、知情程度、职务职责及履职、诚信记录等情况，量罚适当。
综上，本局对郭伟亮提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对郭伟亮给予警告，并处以七十五万元罚款。
许高远作为未来股份时任董事，明知审计机构可能因煤炭贸易业务而出具非无保留意见，在签署确认公司 2022 年年度报告中未能勤勉尽责，是公司 2022年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。
许高远及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是未参与公司虚假煤炭业务的策划、实施。
二是对公司虚假煤炭贸易业务并不知情，在任期间已勤勉尽责。
三是审计机构审计工作未勤勉尽责，直接导致公司财务数据失真、违法后果扩大。
综上，许高远请求从轻、减轻处罚。
经复核，本局认为：
在案证据足以证明许高远作为未来股份时任董事，明知审计机构可能因煤炭贸易业务而出具非无保留意见，在签署确认公司2022年年度报告中未能勤勉尽责。其所述的未参与、不知情、审计情况等不影响对其涉案违法事实的认定。
综上，本局对许高远提出的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：
对许高远给予警告，并处以五十万元罚款。
（三）其他需要说明的情况：
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
谢雨彤已申请陈述、申辩和要求听证，后续如有进展再进一步披露。
三、对公司的影响
（一）对公司经营方面产生的影响：
本次行政处罚金额较大，将对公司现金流产生不利影响。
（二）对公司财务方面产生的影响：
本次行政处罚,公司将新增负债，减少当年利润。
（三）不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。
四、应对措施或整改情况
公司将积极配合监管部门的后续工作，进一步加强公司董事、高级管理人员和相关人员对业务规则和法律法规的学习，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件目录
《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪〔2024〕51号)
《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪〔2024〕52号)
《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪〔2024〕53号)
《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪〔2024〕54号)
《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪〔2024〕55号)
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
董事会
2025 年1月7日
