立信中联所审计违规案深度解读：“被冒签报告注会无责” 背后的行业乱象与监管深意
一、事件概述
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在对日海智能科技股份有限公司 2020 年年度财务报表审计过程中问题频发。不仅出具了含有虚假记载的审计报告，存在未勤勉尽责的诸多行为，还出现审计报告签字注册会计师金某敏被冒签的情况。深圳证监局经立案调查、听证等法定程序后，对立信中联所、项目承揽人薛淳琦及签字注册会计师李春华作出相应行政处罚，而认定被冒签的金某敏无责。
二、行业乱象剖析：审计失职的连锁反应
审计证据缺失链条
立信中联所在对深圳传虹相关事项审计时，审计底稿中不见关键资料，如股权转让的会议记录、转让协议等。这反映出审计流程的起始环节就出现疏漏，未能从源头把控信息真实性，使得审计根基不稳。没有这些基础资料，后续审计判断如同空中楼阁，无法准确核实股权转让的合法性、合理性以及对财务报表的影响。
对于深圳传虹报告期内、转让日以前的财务信息，既未执行审计也未进行审阅程序。这是对审计全面性要求的严重违背，如同医生只看表面症状而不探究病史，无法洞察企业财务状况的全貌，为虚假财务信息隐匿其中留下隐患。
函证程序执行不力
在应收账款询证环节，向深圳传虹发函未收到回函后，虽声称通过替代测试程序确认，但无任何支持性证据。函证是审计核实往来账款真实性的重要手段，草率对待函证结果，以无迹可寻的 “替代测试” 敷衍，充分暴露审计人员责任心缺失，让不实应收账款数据可能混入报表，误导投资者决策。
人员管理混乱
金某敏签名被冒签一事，凸显事务所内部管理松散。注册会计师签名代表其对审计报告负责，如此随意被冒用，一方面说明事务所对报告签字流程把关不严，缺乏有效监督机制；另一方面，可能存在项目赶工、人员调配不当等问题，导致违规操作，破坏审计报告的权威性与公信力。
三、“被冒签注会无责” 判定逻辑：责任精准归位
基于事实证据链
从询问笔录、辨认笔录、相关说明等多份证据交叉印证，金某敏未授权他人代签，且未参与年度审计工作。监管部门依据严谨的证据收集与核实，还原事实真相，确保责任认定不出现冤假错错案。在法律责任判定上，必须以确凿证据为基石，不能仅凭报告署名就盲目归责，维护了法律的公正性。
区分会计与审计责任界限
上市公司日海智能自身因会计核算错误，导致2020 年少确认投资损失等虚假记载问题，这是其会计责任主体应承担的后果。而审计机构立信中联所的责任在于依据审计准则，勤勉尽责地审查财报、发现问题。金某敏既然未实际参与审计流程，就不应为事务所整体的审计失职买单，监管清晰划分两者界限，避免责任混淆不清，让真正违规者无处遁形。
四、监管导向与行业警示
强化审计质量监管决心
深圳证监局对立信中联所的严厉处罚，没收业务收入并处以高额罚款，对责任人警告及罚款，释放出强烈信号。监管部门将持续紧盯审计质量，对违规行为绝不姑息，督促会计师事务所以及从业人员严守审计职业道德与准则，提升审计质量，保障资本市场财务信息透明度。
重塑行业诚信生态
此案例曝光后，整个审计行业都应自省。一方面，事务所要反思内部管理漏洞，优化审计流程，加强人员培训与监督；另一方面，从业者要敬畏职业操守，明白审计报告关乎万千投资者利益与资本市场稳定。只有各方共同努力，修复行业诚信短板，才能重拾投资者对审计行业的信任，为资本市场健康发展筑牢根基。
立信中联所审计违规事件是一记警钟，敲响在审计从业者耳边，也震动着资本市场的监管与发展脉络，促使各方在未来更加严谨规范，守护市场 “看门人” 的职责底线。
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕23号
当事人：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联所），住所：天津市天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1。日海智能科技股份有限公司（以下简称日海智能或公司）2020年年度财务报表审计机构。
薛淳琦，男，1985年4月出生，日海智能2020年年度财务报表审计项目承揽人、现场负责人，住址：上海市普陀区。
李春华，女，1974年3月出生，日海智能2020年年度财务报表审计报告签字注册会计师，住址：上海市长宁区。
依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对立信中联所日海智能年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年12月20日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，立信中联所存在以下违法事实：
一、立信中联所出具的审计报告存在虚假记载
经我局另案查明，日海智能2020年核算处置全资孙公司深圳日海天线技术有限公司（转让时更名为深圳传虹技术有限公司，以下简称深圳传虹）股权转让收益中，未考虑其对深圳传虹6,871.34万元（单位人民币，下同）应收款项的影响，导致2020年少确认投资损失6,526.62万元。日海智能披露的2020年年度报告存在虚假记载，立信中联所对该年度报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、立信中联所未勤勉尽责
立信中联所对深圳传虹相关事项审计程序执行不到位，获取的审计证据不充分。审计底稿中未见深圳传虹股权转让的会议记录、转让协议等相关资料，亦未见对深圳传虹报告期内、转让日以前的财务信息执行审计或审阅程序；未充分关注相关应收账款无法收回的可能性，未发现公司前述会计核算错误；就相关应收账款事宜向深圳传虹发函询证，在未收到回函的情况下，虽在审计底稿中记录系通过替代测试程序进行确认，但未见替代测试程序获取的支持性证据。此外，日海智能2020年度审计报告的签字注册会计师为李春华、金某敏，经查金某敏未实际参与年度审计工作，相关签名由他人冒签。
立信中联所上述行为不符合《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》（会协〔2009〕57号）第十七条，《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（财会〔2019〕5号）第三十七条、第六十三条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（财会〔2010〕21号）第十九条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（财会〔2016〕24号）第十条，《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》（财会〔2010〕21号）第二十三条，以及《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（财会〔2010〕21号）第二十九条的规定。
立信中联所在上述审计工作中未按照中国注册会计师审计准则等相关要求，执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，未勤勉尽责，出具了含有虚假记载的审计报告，违反《证券法》第一百六十条第一款、第一百六十三条的规定，已构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。
薛淳琦为日海智能2020年年度审计项目承揽人、现场负责人，实际履行项目合伙人的职责，对有关事项负有主要责任；李春华为日海智能2020年年度审计项目的签字注册会计师，二人均系直接负责的主管人员。
上述违法事实，有询问笔录、相关审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书、收款凭证及发票等证据证明，足以认定。
立信中联所、薛淳琦和李春华均申辩请求减免处罚：第一，已勤勉尽责。审计进场时相关交易已经完成，其未接受委托对深圳传虹进行审计，相关公司亦未配合提供审计材料，其无法对深圳传虹实际运营能力及未来收益能力进一步验证和判断，且日海智能应对相关错误承担主要责任。第二，系因疫情等不可抗力代金某敏签字，金某敏知悉该事项且未提出异议。第三，处罚过重，深圳传虹股权转让事项对案涉审计报告影响较小，拟处罚金额高于对上市公司及相关责任人员的处罚。薛淳琦还提出，其不应负主要责任。
经复核，我局认为：
第一，在案《审计业务约定书》明确约定，由立信中联所为日海智能2020年年度财务报表进行审计，应遵守审计准则有关规定，根据在案相关审计报告、审计工作底稿、人员询问笔录等证据，足以认定立信中联所未勤勉尽责。
第二，在案询问笔录、辨认笔录、相关说明等证据证明，审计底稿中相关签名均非金某敏本人签署，金某敏询问笔录显示，其未授权他人代签日海智能2020年审计报告，亦未参与相关年度审计工作，上述证据能够相互印证，足以认定涉案违法事实，当事人提供的证据难以推翻。
第三，上市公司的会计责任与审计机构的审计责任相互独立，相关违法行为所适用的具体法律条文不同，我局已综合考虑本案违法事实、情节与社会危害程度等因素进行量罚，并无不当。
第四，在案多人询问笔录共同显示，薛淳琦为案涉项目承揽人、现场负责人，实际履行项目合伙人的职责，应对相关违法行为负主要责任。
综上，我局对当事人减免处罚的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入2,169,811.24元，并处以4,339,622.48元罚款；
二、对薛淳琦给予警告，并处以80万元罚款；
三、对李春华给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年12月26日
