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娄某春诉孙某松追加被执行人异议
之诉纠纷案——未届出资期限股权转让后
原股东的出资责任的认定
孙某松诉惠州市某某农业开发有限公司承揽合同纠纷一案，晴隆县人民法院判决惠州市某某农业开发有限公司支付原告孙某松报酬151,000元及逾期付款损失（逾期付款损失以151,000元为基数，从2022年6月1日起按年利率4.81%计算至款项实际付清之日止。）判决生效后，孙某松向晴隆县人民法院申请强制执行。执行中，因惠州市某某农业开发有限公司名下无财产可供执行财产，晴隆县人民法院裁定终结本次执行程序。之后，孙某松申请追加刘某荣、娄某春、张某、彭某敏为被执行人，分别在尚未缴纳的出资额100万元的范围内对判决书确定的惠州市某某农业开发有限公司的债务承担连带清偿责任。
惠州市某某农业开发有限公司2021年3月24日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东为刘某荣、娄某春、张某、彭某敏，各股东的认缴出资额均为100万元，但均未实际缴纳出资。2022年3月26日，娄某春与张某签订《股份转让合同》，约定娄某春将持有的惠州市某某农业开发有限公司25%的股权转让给张某，股份转让款1元，出让方未缴足出资部分74万元由受让方承担出资义务。合同签订后，双方未进行股权变更登记。
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晴隆县人民法院于2024年4月23日作出（2023）黔2324民初XXXX号判决书，判决驳回原告娄某春的诉讼请求，确认其在未实缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
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法院生效判决认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条，娄某春虽将其持有的惠州某某农业开发有限公司25%股权转让给张某，但因未进行变更登记，该转让仅对公司及张某内部有效，不具有对抗第三人的法律效力，故孙某松作为公司债权人仍有理由相信娄某春为公司股东并对其主张权利。同时，鉴于我国实行注册资本认缴制，股东虽在出资期限届满前无实际出资义务，但享有期限利益的同时需承担相应义务。本案中，由于公司资产不足以清偿债务且已具备破产原因，符合股东出资加速到期的条件，加之娄某春在公司债务形成后以明显违背市场交易规则的“1元”价格转让股权，且提交的股权转让文件对出资情况记载不真实，存在恶意逃避债务的意图，因此，娄某春应在未实缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其提起的执行异议之诉被法院依法驳回。
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本案强调了股东在公司债务形成后转让股权的谨慎义务，以及在公司无法清偿债务时股东出资加速到期的法律后果。同时，也提醒债权人在交易过程中要关注公司的股东构成和出资情况，以防范潜在风险。通过本案，进一步明确了股东在股权转让中的法律责任，维护了交易安全和债权人的合法权益。
来源：晴隆县人民法院
审核：蒙跃实、何微 | 编审：唐顺玲
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黔西南州中级人民法院
