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辞旧岁笃行不怠，迎新年踔厉奋发。2月6日，2025年和君集团年会如约而至，和君咨询副总经理、资深合伙人、康养事业部主任张卢锋，和君资本合伙人程娟主持会议。和君集团全体员工齐聚一堂，共话发展蓝图，共寻合作契机，奏响新一年拼搏奋进的序曲。
和君咨询2024年工作报告
和君国资中心十周年
分享人：吕晓晖 和君咨询资深合伙人、
国有资本与国企改革研究中心主任
国有体制的延续。从全球规律看，国有经济具有整体发展的阶段性、规模的逆周期性、产业布局的相对集中性、管理机构设置独立性、监管权限层级性。
摸索的十年。站在第十个年头的起点回顾过往，和君国资中心在业务层面过关升级，经过多年为企业、政府部门提供服务的实践和积累，与财政部、国资委等中央部委及各级地方政府、央国企建立了良好的合作关系；在研究层面笔耕不辍，持续输出行业观察与专题研究报告，从随机走向制度化；在经验层面历经了多个业务的第一次，部分项目填补了公司层面的经验空白。
迎接市场的变化。市场剧变中，万叁渗透率空间和国产替代格局奠定了新起跑线。
用和君思想助力“有为政府”推动区域高质量发展——新形势下和君ToG业务的机会展望与创新探索
分享人：彭锐 和君咨询资深合伙人、
百年未有之大变局，中国城市化由初级城市化向深度城市化转型（新型城镇化），地方政府传统的区域发展“套路”失灵了，政府发展产业面临没思路、没财力、没资源、没团队的痛难点。
• 政府需要什么样的思路（产业规划）？政府需要可落地的产业规划。
• 地方政府的确没钱？这既是咨询服务的约束条件也是机会。
• 地方政府不缺资源，缺的是如何有效链接资源。
和君产城发展事业部践行“城市产业发展合伙人”的使命，以“区域产业发展的精品投行”为核心能力，提供“有为政府”面向“有效市场”的转化器的服务价值，用和君思想帮助地方政府“修路”，推动高端创新要素“上山下乡”；
AI革命到来，只有不断自我革命，真正做对客户有价值的咨询才有未来。
“三共”：
• 共创－甲方思维，专注于解决问题和目标达成；
• 共情－老板思维，要确保工作推进和整体权衡；
“四不”：
• 不当老师当伙伴；
• 不重交付重交易；
• 不看当期看长期；
“两全面”：
• 全面拥抱人工智能；
我的咨询观察2025
漫谈科创项目的成败因素和能力要求
分享人：张凌 亚禾资本董事长、威迈芯材董事长、和君商学三届毕业生
科创项目实业经营的关键成功要素
传统科技投资（TMT/互联网/消费等）红利消失，新兴科创投资热点领域快速迭代，正逐步从侧重于模式创新以及单纯受政策驱动，迈向聚焦技术壁垒构建与产业化能力突破的新阶段。
投资人关注的不仅是技术本身，更是技术落地的系统能力。
• 技术壁垒与商业化验证
• 市场天花板与爆发力
• 团队能力：科学家≠企业家
从技术到产业，科创企业需跨越三重门：产品化、规模化、生态化（平台化）。创始人必须自我突破蜕变+持续引进淘洗人才团队，把产品、业务和组织迭代进化到下一个阶段。
• 技术产业化能力
• 供应链与生态构建
• 组织迭代与敏捷文化
• 来自被投企业的灵魂拷问：除了钱，还能提供什么？
面对科创项目投资周期长、不确定性大、退出难的特点，一些优秀的产业投资机构摸索出了产业赋能投资打法。
从国务院资本市场“国九条”到9.24“并购六条”，意味着啥？
• 资本市场总有新目标：阶段性解决某些问题。所谓大方向不变，小目标总有。
• 对绝大多数非上市公司：放弃幻想，活下来更重要！
1.怎么干：紧跟监管政策，把握并购周期
• 9.24新政后，跨界并购、蛇吞象类借壳上市交易、反向收购（港股）、不盈利标的收购、PE远高于15倍收购等纷纷出现，边界似乎“只有”一个：标的是战略性新兴产业、未来产业等新质生产力。
• 跨界并购，属“拧水龙头式”监管，只争朝夕；并购重组政策红利期，时不我待。
• 估值是谈判焦点，但交易双方往往过分注重标的估值，却忽略上市公司股票估值。
买方：关注业绩承诺实现的可行性，合理管控交易对方的估值预期。
卖方：首次交易的卖方会对估值特别敏感。但交易是一系列因素的组合，估值并不是唯一重要的因素。
• 国内一般净利润：12/15
• 欧美通常会用EBITDA
• 上市公司并购的基本逻辑还是P/E逻辑，存在“估值包容性”，但大概率不会成为普遍现象。
• 上市公司的并购估值跟公司一级市场估值没有任何关系
• 差异化定价将是上市公司并购的常态
• 业绩承诺是并购的常态
• 买多少：一步到位？分批收购？先参后控？
• 怎么买：支付方式（现金、股权、现金+股权、定向可转债）、支付节奏（用支付节奏/方式换价格）
• 业绩承诺：现行规则，仅收益法评估收购实控人关联资产需强制业绩承诺（所谓保护中小股东）。第三方市场化并购，可自主约定是否需设置承诺安排，并可采用多元化财务或非财务指标进行承诺。
• 业绩补偿：会计师事务所选定机制（并购方聘请还是目标公司聘请）、会计政策及会计估计、净利润定义（扣非、不扣非、孰低）、审计配合义务等。建议：政府补助部分和业绩奖励挂钩
• 公司治理：公司章程、董监高、财务、IT、人力、甚至办公场地等
• 授权体系：很重要！
• 超额业绩奖励：会计处理/设置额外指标（如应收账款）/明确业绩奖励对象的范围、确定方式（参与权）
• 对赌期结束后的后续安排：管理层激励、服务期限、竞业禁止等
• 陈述与保证条款（既存事实的表述和保证）：最主要的谈判内容，但极易忽略，务必重视！
• 交割先决条件条款：陈发树收购云南白药案例（本协议自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施）
• 交易中止：就交易中止的可能情况进行谈判，确定双方的责任和赔偿
• 不可抗力条款：如新冠疫情
……
2025年资本观察：舟行逆水方知岸，云散空山始见星，破茧方知蝶翼轻。
当前三个因素在影响A股走向：国内经济能否走出通缩螺旋、刺激政策程度、中美博弈如何演变。
第一，9.24之后，政策组合拳提振了社会信心，但实际政策落地低于预期。2025年中国经济大概率继续在通缩螺旋中演进，地产难改下行趋势，消费承压（餐饮、零售、消费品），绿色产业过剩，加剧供需失衡，能否打破通缩螺旋取决于政策积极托底的程度；
第三，中美博弈扑朔迷离，从关税到各类制裁预计如潮水般汹涌而至，目前看，关税超预期，能否管理好有限博弈需要极大的智慧。
形势比人强，宏观政策迟早将走向更大力度的财政/消费/货币刺激。在通缩螺旋被打破之前，A股不可能有全面牛市；但因有政策和GJD强烈托底，市场也跌不到哪去，大概率体现为精彩纷呈的结构性行情，其中科技是超级主线。不管是投资人还是企业家，2025年都应该是积极有为的一年。
会场精彩瞬间
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明天（2月7日）年会精彩继续，和君咨询董事长王丰博士将分享《大势观澜2025》，欢迎预约直播观看！
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