12月30日，上交所并购重组审核委员会召开2024年第7次并购重组审核委员会审议会议，三友医疗发行股份购买资产审议获通过。
三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%有限合伙人出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%通合伙人出资份额。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬所有者权益评估值为86,300.00万元，评估增值69,251.65万元，增值率406.21%。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益评估值为9,558.07万元，评估值为9,558.07万元，评估增值0元，增值率0.00%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。
本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。水木天蓬将成为上市公司全资下属公司。
此外，本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过21,400.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。
公开资料显示，三友医疗自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu(刘明岩)博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。
重组委会议现场问询的主要问题
1.请上市公司代表结合超声骨刀市场竞争格局、产品价格波动、市场渗透率变动、销售策略调整、带量采购政策影响等因素，说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。
2.请上市公司代表结合标的公司关联销售情况、境外市场推广计划以及关联方 Implanet 公司的经营状况，说明关联销售的真实性和公允性。请独立财务顾问代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
