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2024年12月17日，上交所并购重组审核委员会召开2024年第6次并购重组审核委员会审议会议，国联证券收购民生证券99.26%股份审议获通过，有望成为中央金融工作会议后首单券商合并重组落地案例。2023年10月，中央金融工作会议首次提出加快建设金融强国的目标，强调深化金融供给侧结构性改革。2024年3月，证监会印发《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确指出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合力度，加大并购重组改革力度。在监管的支持鼓励下，券商整合成为了当下证券行业的重要趋势之一。国联证券收购民生证券成为了2024年最火爆的行业热点之一。国联证券成立于1999年，前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证券。2015年7月，国联证券在港股上市；2020年7月，国联证券登陆上交所主板，成为国内券业第13家A+H两地上市公司。民生证券，1986年成立，是中国最早成立的证券公司之一，曾被称为“投行黑马”。2014年4月，泛海控股拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例近73%，紧接着其又通过增资的方式再度扩大持股比例，一度达到87.65%。由于资金紧张，“泛海系”开始出售资产自救。2020年10月，泛海控股以42.3亿元向上海国资转让民生证券27%股权；2021年1月，泛海控股再次转让民生证券13.49%股权，转让价23.64亿元。2023年3月20日，经过三小时延时激烈竞拍，162次轮番出价，最终被国联集团以91.05亿元高价竞拍成功泛海控股持有的民生证券30.3%股权，这一成交价，较起拍价58.65亿元溢价55%的价格拿下。2023年12月，证监会核准国联集团成为民生证券的主要股东，并要求稳步推进民生证券和国联证券的整合工作。2024年5月14日，国联证券披露《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。2024年12月9日，国联证券发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（上会稿），本次披露的上会稿对比5月14日的重组方案，交易方案调整包括三个方面。一是合计回购及无偿收回1,096万股股份并进行减资：共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2,557,346股、2,522,925股、5,878,032股股份，合计回购及无偿收回10,958,303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11,383,836,763股变更为11,372,878,460股。原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83,967,330股股份）继续参与本次交易。三是对标的资产范围与标的名称及权益比例做出相应调整：国联证券和民生证券均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组。华泰联合担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，信永中和担任审计机构，嘉源与金杜共同担任专项法律顾问，评估机构由中联评估担任。截至报告书签署日，国联集团合计控制国联证券48.60%的股份，为国联证券的控股股东。无锡市国资委直接及间接持有国联集团93.33%的股权，国联证券的实际控制人为无锡市国资委。本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。本次发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股，合计发行26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.3%（不含配套募资）。交易完成后，公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易标的资产100%股权评估值为298.89亿元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红1.71亿元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为297.11亿元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价294.92亿元。收购后，国联证券资产总额将成功跻身千亿资产俱乐部。开源证券首席非银分析师高超测算，收购后国联证券在上市券商排名由35提升至15名，跃升20名，与方正证券体量接近。此次交易中，国联证券还计划向不超35名特定投资者发行股份来募集配套资金，总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券财富管理业务以及信息技术方面。2024年12月17日，上交所并购重组审核委员会召开2024年第6次并购重组审核委员会审议会议，国联证券收购民生证券99.26%股份审核获通过。重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合与本次交易背景相同或相近的交易案例的市场可比交易价格，说明本次交易标的资产的评估是否合理以及交易定价是否公允。
请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
2024年12月7日，国信证券发布公告称，公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投等购买其合计所持万和证券96.08%的股份，交易价格51.92亿元。国信证券表示，万和证券注册地在海南省，此次收购有助于公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间。12月4日，曾与国联证券同台竞逐民生证券的浙商证券也发布公告称，通过受让国都证券34.25%股份，将成为国都证券主要股东，浙江省交通投资集团有限公司成为国都证券实际控制人。浙商证券与国都证券具备地域互补性。国都证券2023年年报显示，公司现有60家分支机构，包括4家分公司与56家营业部。其中3家分公司位于北方城市，仅一家江苏分公司。45家营业部集中在北京、山东及河南等北方省市。浙商证券分公司及营业部则高度集中在浙江省内与南方各省。28家分公司中，仅有5家分公司位于北方。103家营业部中，浙江省内数量为64家，占比过半。值得注意的是，浙商证券此番收购从监管受理、反馈意见到最后核准，耗时不足5个月。除上述券商外，目前另有多家中小券商正挂牌转让股权。11月25日，锦龙股份(000712.SZ)发布公告称拟转让所持中山证券67.78%股权，并已在上海联合产权交易所挂牌；中天证券正以12.64亿元的转让底价公开出售其21.35%股份；世纪证券则正公开拍卖其0.1522%股权，起拍价为625万元。![]()
