2024年12月24日，**新能源股份有限公司（以下简称“天*股份”）发布《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请并撤回上市申请材料》的公告。
公司独立董事已对《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请的议案》发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公开资料显示，天*股份是一家主要从事晶硅太阳能电池用电子浆料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为晶硅太阳能电池银浆和铝浆，产品主要应用于光伏行业。
根据中国光伏行业协会统计，2022年全球铝浆总耗用量为15,180.00吨，公司铝浆销量为2,071.24吨，市场占有率为13.64%，在全球背铝浆料市场位列第三名。
公司在发展原有铝浆业务的同时，依托自身成熟的研发体系，逐步开始布局PERC电池背面银浆、TOPCon电池银浆市场，以拓展产品品类。
公司于2017年开始对TOPCon电池浆料进行前瞻性研发并成为国内首批实现量产的厂商之一。根据中国光伏行业协会统计以及公开信息查询，2022年度TOPCon电池银浆的需求在375吨左右，公司TOPCon电池银浆销量为69.54吨，市场占有率约为18.54%，处于行业前列。2023年上半年公司TOPCon电池银浆销量呈快速增长，销量达117.27吨，出货量位列行业前三名。
控股股东及实际控制人
毛平、朱鹏分别直接持有公司30.88%和18.27%的股份，合计持股比例为49.15%，二者签署了《一致行动协议》，为公司控股股东、实际控制人。
募集资金用途
公司北交所IPO拟募资2.10亿元，分别投向高性能太阳能电池导电浆料建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金项目。
上半年净利下滑超50%
2021年-2023年，天*股份实现营业收入分别为2.39亿元、6.32亿元、15.68亿元，同期实现归母净利润分别为2,026.93万元、3,009.41万元、5,752.08万元，业绩高速增长。
但进入2024年，光伏市场竞争加剧，产业链价格持续走低。受行业产能阶段性过剩影响，光伏企业开工率普遍降低，行业进入去落后产能阶段。虽然TOPCon电池市场渗透率迅速提升，但产品同质化竞争加剧，各环节在盈利能力大幅下跌。
受下游成本控制及同行业竞争加剧影响，2024年上半年公司业绩大幅下滑，实现营收5.65亿元，同比减少26.78%；实现归母净利润1,555.37万元，同比减少56.08%。
四次提交延期回复申请
2023年12月26日，天*股份北交所IPO申请获受理，2024年4月3日公司披露首轮问询回复。
2024年4月18日，公司收到北交所出具的二轮审核问询函。根据要求，公司与保荐机构须在20个工作日内对审核问询函中所列问题逐项落实并提交书面回复。
但因落实审核问询函所需核查事项较多，相关资料需要进一步论证和完善。公司收到审核问询函后，分别于2024年5月16日、6月14日、7月15日及8月12日四次提交延期回复申请。
在二轮审核问询阶段，北
问题1.未来市场发展空间
根据申请文件及问询回复：（1）相关统计数据显示，截至2022年底，我国大陆电池片总产能合计为505.5GW，产量约330.6GW，产能利用率约为65.4%；2023年N型电池片市场占比合计达到约26.5%，其中N型TOPCon电池片市场占比约23.0%。预计2024年TOPCon电池将取代PERC电池成为市场主流技术。（2）发行人与主要客户的框架合同一年一签，未与前五大客户中*光能和捷*科技签订框架合同。（3）报告期内，发行人银浆产品毛利率分别为10.15%、8.39%和7.90%，其中正面银浆和背面银浆业务占比相当。从产品附加值来看，正面银浆高于背面银浆。发行人2023年度在TOPCon电池正面银浆领域的市占率为20.55%。
请发行人：
（1）说明2023年TOPCon电池行业产能及销量，并更新招股说明书行业报告相关数据；说明报告期内发行人销售TOPCon电池正面银浆和背面银浆的具体情况，产品结构是否发生重大变化，请说明原因及合理性。（2）说明发行人与主要客户合作背景情况，未与前五大客户中*光能和捷*科技签订框架合同的原因及合理性，主要客户关于浆料供应商的管理要求，是否存在不能续签框架性协议的风险。（3）说明我国光伏电池片的行业产业政策情况，是否存在行业产能利用率较低的情况，TOPCon电池片市场的需求及产能建设情况，是否存在产能过剩风险。（4）结合电池片技术迭代、更换周期以及产品终端销售情况等，量化分析TOPCon电池片市场空间以及发行人银浆产品的市场空间。（5）2023年发行人产品结构调整后，毛利率仍低于同行业可比公司的原因，说明发行人与行业内主要竞争对手相比的竞争优势，技术储备是否能满足下游客户需求，是否存在销售价格、毛利率持续下滑的风险。（6）综合上述情况及行业降本增效需求，分析说明是否存在对发行人持续经营能力有重大不利影响的事项，结合具体情况作重大事项提示。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题2.知识产权权属问题
根据回复文件及公开披露信息：（1）朱*自2008年8月以来在南通大学化学化工学院工作，2014年2月至今，朱*同时担任发行人董事职位并兼职研发工作。（2）2023年11月17日，发行人、朱*和南通大学签署三方协议，鉴于南通大学曾为朱*作为发明人且发行人作为权利人的知识产权及研发成果提供过实验场地等方面的支持，发行人向南通大学支付627.36万元（不含税）的科研补偿费，该补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。发行人已于2023年11月20日支付完毕该笔科研补偿费。
请发行人：
（1）结合朱*参与南通大学电池浆料相关研发项目情况，说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突，其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术是否存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。（2）说明发行人签署三方协议的具体背景，向南通大学支付627.36万元科研补偿费的定价依据及相应的会计处理，本次补偿是否属于对南通大学前期代垫费用的归还，是否存在跨期调节费用的情形，发行人与南通大学是否存在其他资金往来。
请保荐机构针对上述问题、发行人律师针对问题（1）、申报会计师针对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
问题3.业绩快速增长及持续性
根据申报文件及问询回复：报告期内，发行人营业收入分别为2.39亿元、6.32亿元和15.68亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,565.92万元、2,563.99万元和6,006.72万元，经营业绩大幅增长；2023年度，发行人各季度销售收入分别为3.35亿元、4.37亿元、5.26亿元和2.70亿元，第四季度销售收入存在显著下滑；报告期内，发行人向晶*能源的销售占比分别为19.35%、43.99%和51.81%，占比持续大幅提高。
请发行人说明：
（1）结合报告期内业绩大幅增长的影响因素、行业未来变动趋势、未来市场空间、预计订单、期后业绩情况等，详细分析说明发行人未来经营业绩是否会出现大幅波动、业绩增长是否具备持续性。（2）2023年第四季度销售收入大幅下滑的原因，各季度主要客户的销售构成情况，发行人主要客户的需求是否存在较大变化。（3）银浆、铝浆主要客户加工费的具体收费标准、报告期内收费标准的变动情况，报告期后对晶*能源销售TOPCon电池银浆的单位毛利情况，说明在下游客户降本增效力度提高的情况下，发行人单位毛利是否存在持续下降的情况及风险。（4）结合发行人与晶*能源合作模式、在研技术与晶*能源需求匹配性、在手订单及未来预计采购需求等，说明发行人与晶*能源合作的稳定性与持续性；结合晶*能源对发行人不同类型产品采购周期、采购量、毛利率变动情况，准确分析晶*能源对发行人营业收入、毛利、净利润等业绩指标的影响与预计变动趋势。（5）发行人向天*光能销售金额大幅增加的背景、原因及合理性，2023年销售的季度分布情况，相关交易是否公允、是否为关联交易，该客户新增产能或需求的具体情况，发行人向其销售金额与客户的需求是否匹配，相关销售是否真实、合理。（6）捷*科技、安*光电、苏*新能源、英*睿能成立次年即与发行人合作是否具备合理性。（7）根据公开资料，2021年-2022年，苏*新能源5次被列为失信被执行人，原因大多为结欠供应商货款，说明发行人获取大客户苏*新能源的途径，2022年-2023年向其大额销售的原因、销售内容、销售金额、应收账款收回以及坏账计提情况，销售金额与其业务规模、财务状况是否匹配，是否存在逾期收款情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明发行人实控人及相关主体与供应商美*德及其关联方存在大额资金往来的背景、原因及合理性，相关资金拆借是否有协议、利率约定，相关款项的最终流向，中介机构获取的支撑证据及是否充分。
问题4.毛利率与可比公司差异的原因
根据申报材料及问询回复：（1）报告期内，公司营业收入大幅增长主要系银浆产品订单的大幅增长，报告期内银浆产品毛利率分别为10.15%、8.39%和7.90%，同行业可比公司银浆产品毛利率分别为11.58%、11.37%和11.66%。（2）2022年公司正面银浆单位价格与可比公司基本一致，但单位成本相对较高主要系公司销售正面银浆主要集中在2022年下半年，银点价格偏低，使得公司单位价格与同行业可比公司之间的差额减小；在此背景下，同行业可比公司推行PERC电池正面银浆用银粉的国产替代，成本下降较多。
请发行人说明：
（1）结合细分产品结构进一步量化分析公司2022年、2023年银浆产品毛利率低于可比公司的原因及合理性，同类细分产品毛利率水平与可比公司是否存在显著差异。（2）毛利率水平较低是否属于采用低价策略获取订单的情形，公司产品是否具备竞争力，相关信息披露是否真实、准确。（3）对银浆、铝浆主要客户的销售毛利率与对应细分产品毛利率差异较大的原因进行分析。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题5.向贸易类供应商采购的真实性
根据申报材料及问询回复：发行人原材料主要为银粉，报告期各期银粉采购额占采购总额的57.77%、86.70%和92.34%，公司向银粉供应商深圳市微*格科贸有限公司（以下简称微*格）的采购占比持续提高，由13.48%提高至56.80%。微*格为日本银粉厂商DOWA的授权代理商，可比公司大多直接向DOWA进行采购；公司基于采购量、资金使用效率等因素未采取向生产商直接采购的方式，2022年、2023年采购单价较直接向DOWA采购分别高出约6%。
请发行人说明：
（1）公司采购策略与同行业可比公司存在差异的原因，报告期内采购量大幅增长的情况下仍未向生产商直接采购而向贸易商支付采购价差是否具备商业合理性。（2）结合采购合同约定及商业实质说明公司与微*格的合作是否属于融资行为，相应会计处理是否符合会计准则要求，成本费用划分是否准确。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题6.其他财务问题
（1）关于现金流为负。根据申报材料，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,154.34万元、-11,988.68万元和-9,764.32万元，经营活动现金流连续2年为负，资产负债率分别为23.79%、45.84%和55.21%，资产负债率大幅提高。请发行人说明经营活动现金流为负对持续经营的影响，期后现金流是否改善；结合发行人资金状况、资金需求、筹资能力及回款情况、资产负债率大幅提高的情况等，说明发行人是否存在较大流动性风险。
（2）关于员工薪酬。根据问询回复，报告期内，销售人员人均薪酬分别为23.49万元、33.90万元和28.42万元。请发行人说明各类员工薪酬与可比公司的对比情况，并分析是否存在较大差异及合理性；销售人员人均薪酬大幅变动的原因及合理性；发行人人均创收、人均创利情况及与可比公司的对比情况及差异合理性。
（3）关于机器设备规模。请发行人说明公司机器设备原值占营业收入的比例与可比公司相比是否存在较大差异及差异合理性，发行人机器设备规模是否合理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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