2025年1月9日，上交所并购重组审核委员会召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议，国泰君安（601211）发行股份购买资产申请获通过。本次交易的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，毕马威华振担任审计机构，海问担任法律顾问；海通证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，立信担任审计机构、国浩（上海）担任法律顾问。国泰君安证券股份有限公司国泰君安是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海。国泰君安于2015年A股上市、2017年H股上市，为A+H股上市公司。国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块。截至2024年9月末，国泰君安总资产规模达到9,319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。上海国有资产经营有限公司持有国泰君安23.06%的股权，为公司控股股东，上海国际集团有限公司合计控制国泰君安33.36%的股权，为公司实际控制人。海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，为A+H股上市公司。海通证券是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础。以业务分部进行分类，海通证券营业收入主要来自财富管理业务分部、投银行业务分部、资产管理业务分部以及融资租赁业务分部。2022年至2024年1-9月，海通证券境内IPO、再融资项目及储备项目情况如下：截至2024年9月末，海通证券总资产规模达到6,932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。海通证券目前第一大股东为上海国盛（集团）有限公司，公司无控股股东、无实际控制人。换股吸收合并本次交易采取换股的方式吸收合并，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行A股，向海通证券全体H股换股股东发行H股。交易完成后，海通证券相应的A股和H股股票予以注销并终止上市。定价基准日前60个交易日，国泰君安A股和H股交易均价分别为13.83元/股和7.73港元/股（除权除息后），海通证券对应的价格分别为8.57元/股和3.58港元/股（除权除息后）。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即1股海通证券A股股票，可以换得0.62股国泰君安A股股票，H股的换股比例也照此执行。目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。具体而言，合并后的公司将承继国泰君安、海通证券两家公司的全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。同时，将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3,267亿元、净资本1,774亿元，均位居行业第一。同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。在投资银行业务领域，按照2023年数据，合并后公司IPO承销总额达783亿元、跃居行业第一。配套募资100亿元实施吸收合并的同时，国泰君安还拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股募集配套资金不超过100亿元，发行价格为15.97元/股。所得资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设以及补充营运资金等。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。本次交易不会导致国泰君安控股股东和实际控制人发生变更。行业人士表示：“‘国泰君安+海通证券’为本轮券商并购周期中标杆项目，合并后将打造券商新龙头，牌照、专业能力将会实现深度的互补，实现1+1＞2。”两家公司并购是行业首例A+H上市券商的重组，也是本轮周期中首例头部机构的重组，本次合并涉及国企换股并购定价、并购退市、中小股东利益保护等问题化解方案，有望为后续其他上市券商并购积累经验。重组委会议现场问询的主要问题请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。需进一步落实事项无。- END -
