内部控制在IPO审核流程中扮演着至关重要的角色，国家监管机构对于拟上市公司内部控制有效性的审查是延续多年的基本操作。

2008年财政部、审计署、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），2010年发布《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）要求上市公司应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，鼓励非上市大中型企业提前执行。2014年，证监会和财政部联合发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕1号），对公开发行证券的公司内部控制信息披露行为进行明确规范。

近年来，监管机构接连印发关于内部控制规范要求的文件，要求加强企业上市监管，这些文件要求为IPO企业的上市之路点亮了一盏信号灯。

2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出要规范上市公司治理和内部控制。2022年，财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），要求对上市公司资金资产活动、收入、成本费用等七个领域的内部控制有效性进行评价。以上两个文件虽然约束主体是上市公司，但对拟上市企业同样具有重要的启发和指导意义。

2023年，财政部和证监会联合发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号），要求拟上市企业自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。已经在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。此外，文件还要求关注非财务报告内控缺陷。

2024年3月15日，证监会发布《首发企业现场检查规定》（证监会公告〔2024〕1号），进一步明确了现场检查的程序和内容，同时强调“申报即担责”，从根本上整治首发企业在检查过程中撤回上市申请的现象。

2024年3月15日，证监会还发布了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见》，要求从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，督促“关键少数”增强诚信自律法治意识，完善公司治理，健全内部控制制度并有效运行，按规定接受内部控制审计。

从以上文件中不难看出，当前国家相关部门对IPO企业内部控制的重视程度逐步提高，关注重点从财务报告内部控制向全面内部控制过渡，且现场检查力度持续加大，检查覆盖面大幅增加，整体呈现出趋严的监管走向。IPO企业应高度重视内部控制，推动开展内控体系建设，建立健全内部管理制度并贯彻实施，从而保证公司运行效率、经营活动合法合规及财务报告真实可靠，增加审核通过的可能性。

为保证发行人财务数据的真实性和企业经营的合法合规，从源头上提高上市公司质量，中国证监会要求压实中介机构“看门人”责任，突出交易所审核主体责任，强化证监会派出机构在地监管责任，对拟上市企业的内部控制有效性进行审查，以下为各机构关于内部控制的审查要点：

（一）保荐机构审查要点

1.财务内控规范性：保荐机构需核查IPO企业的财务内控是否规范并有效执行，包括资金管理、票据管理、应收账款与应收票据之间的转换等。

2.关联方交易和资金往来：审查企业与关联方之间的业务和资金往来情况，是否存在体外资金循环和代垫成本费用等情形。

3.公司治理有效性：评估实际控制人股权集中是否影响公司治理的有效性，并提出确保公司治理有效性的具体措施。

（二）会计师事务所审查要点

1.内部控制审计：对IPO企业的主要业务循环和关键信息系统进行穿行测试，评估内部控制制度是否健全且被有效执行。

2.税务合规性：审查企业是否存在税务违规行为，以及是否按照相关税法规定进行税务处理，确保企业税务申报的准确性和合规性。

3.持续经营能力：分析企业的持续经营能力，评估其业务模式、市场定位、竞争能力以及未来发展前景，确保企业具备持续经营的条件。

（三）律师事务所审查要点

1.法律合规性：评估IPO企业业务行为的法律可行性，进行风险点分析，确保企业行为的合法性、合规性。

2.合同和协议审查：对企业合同进行审查，确保合同条款的合法性和执行力，特别是与IPO相关的合同和协议。

3.内控制度合法性：审查企业的内控制度是否符合法律法规要求，是否存在违法违规行为。

（四）交易所审查要点

1.重大变动和差异合理性：审核企业经营模式、非财务信息与财务信息是否能够相互印证，以及是否存在重大差异及其合理性。

2.经营风险披露：关注经营业绩变化的合理性，与同行业公司是否存在重大差异，经营业绩波动风险是否充分披露。

3.自然人客户或供应商的真实性：审核公司与自然人客户或供应商交易的必要性与合理性，以及内部控制管理制度是否健全有效。

（五）证监会检查机构审查要点

1.现场检查：通过现场检查，查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，对可能存在的风险、疑点及问题进行梳理排查。

2.保荐人和证券服务机构执业质量：重点围绕检查对象存在的问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。

3.信息披露的完整性和准确性：检查企业信息披露是否全面、真实、准确，是否存在误导性陈述或重大遗漏，确保投资者能够获取充分的信息作出投资决策。

内部控制的有效性会直接影响IPO审核结果，良好的内控能够降低财务风险、提高信息披露质量、增强市场信任度，从而提高IPO的成功率。反之，内控的缺失或不足可能导致审核失败，影响企业的上市进程。因此，IPO企业必须重视内部控制的建设和完善，以确保在IPO过程中能够顺利过关，并为未来的持续发展打下坚实的基础。

（一）交易所关于IPO企业内控相关的问询案例

1.深交所《关于成都** 半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》指出：

（1）报告期内，发行人借用新芯半导体名义下达晶圆采购订单，佛山臻智借用发行人名义下达晶圆及光罩采购订单。

请发行人说明借用其他公司名义下单是否违反供应商销售政策、是否违反合同约定，对发行人采购稳定性的影响；发行人相关内控情况及内控执行有效性。

（2）申请文件显示：①报告期各期，发行人成品芯片中经销模式收入占比分别为82.82%、82.99%、71.71%，占比较高。②报告期内，发行人经销商的数量分别为135家、167家、206家，其中各年度新增经销商数量分别为68家、64家、86家，退出经销商数量分别为0家、32家、47家，经销商数量增减变动较大。报告期内，发行人新增经销商实现收入占当期营业收入的比例分别为7.18%、7.80%、16.57%，2021年新增经销商收入占比较高。

请发行人说明经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

该公司已于2024年5月26日终止IPO。

2.深交所《关于四川**医药软件研究开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》指出：

申报材料显示：报告期内，发行人存在以员工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技术服务费发票等票据报销费用形式向员工支付薪酬的情形及通过个人卡支付员工补贴及高管薪酬、向关联方及员工拆出资金，其中包括以技术服务费名义向上海柴炫网络科技中心转出资金后在转入个人卡，用于向公司高管发放薪酬等不规范情形。发行人各期均存在缴纳税务滞纳金的情形。

请发行人说明对票据报销支付薪酬、无真实业务支撑的技术服务费转出款的核算完整性，结合相关情形及税务滞纳金情形说明发行人相关会计核算规范性和财务内控的有效性。

该公司已于2024年6月1日终止IPO。

（二）证监会对IPO申报项目现场检查情况

2023年至2024年证监会对申报主板、科创板和创业板的企业进行了现场检查抽检，共有21家企业被抽中现场检查，其中，14个项目终止且均为主动撤回，终止率达66.7%。

现场检查中发现发行人主要存在三大问题：

1.信息披露不完整、不准确。例如，对赌协议、重大诉讼未披露；对核心技术信息，关联方及关联交易、客户及供应商信息披露不完整；对会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。

2.内部控制制度执行有效性不足。例如，原始凭证的获取及保管制度流于形式；与境外退货、原材料采购、存货及固定资产管理相关的内控制度未有效执行；现金管理及ERP系统权限管理制度缺位；“三会”运作不规范等。

3.会计处理不恰当。例如，财务报告期初数及报表科目余额调整依据不充分、费用及收入跨期、危废处置服务成本核算不准确、研发费用归集或分配错误、股份支付及现金折扣处理不恰当、对赌协议未进行会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足、折旧政策不符合会计准则要求等。

从上述通报情况看，现场检查发现的三大问题均与内部控制问题相关。

尚普咨询可以在IPO材料申报前为企业提供内控辅导，评估企业现行内部控制体系与上市监管要求的差距，发现风险并提出改善建议。

对于内控基础相对薄弱的企业，尚普咨询可帮助建立完善的内部控制管理体系，包括但不限于对企业内部控制有效性进行诊断分析，协助企业完善内控制度体系，为企业出具《内部控制管理手册》，开展内部控制相关培训等，帮助企业减轻后期的工作压力。

在上市过程中，尚普咨询将持续跟进内控体系运行与内控制度宣贯情况，辅助推进业财融合进程，确保内控体系运行满足上市规范要求，为您的上市之路保驾护航！