2025年1月21日，上交所并购重组审核委员会召开2025年第3次并购重组审核委员会审议会议，赛力斯（601127）发行股份购买资产申请获通过。中信建投担任本次交易的独立财务顾问，大信担任审计机构，金杜担任法律顾问，中京民信（北京）担任评估机构。![]()
赛力斯始创于1986年，是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，业务涉及新能源汽车及核心三电（电池、电驱、电控）、传统汽车及核心部件总成的研发、制造、销售及服务。近年来，公司通过跨界业务合作，开创了全新的商业模式。2021年3月，赛力斯与华为达成合作，同年12月，双方合作生产的首款中型SUV问界M5诞生，“AITO问界”也正式成为双方合作的品牌名称。之后双方又在智能驾驶领域、智能座舱方面、三电核心技术等方面展开了更深度的合作，并依靠随后上市的问界M7、M9车型陆续取得市场认可。数据显示，2024年前三季度，赛力斯营收1,066.27亿元，同比增长539.24%；归属于上市公司股东的净利润40.38亿元，同比实现大幅扭亏为盈。赛力斯在财报中表示，营业收入变动主要是销售产品结构调整及销量同比增加；净利润则是公司销量及营业收入持续增长，产品结构调整，高价值产品的销售规模增长，以及毛利率同比增加。2025年1月1日，赛力斯发布2024年12月产销快报。数据显示，公司12月新能源汽车销量达3.73万辆；2024年1-12月新能源汽车累计销量达42.69万辆，同比增长182.84%，其中问界新M7和问界M9的市场表现尤为突出。81.64亿元收购“超级工厂”
本次交易赛力斯拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源100%股权。
本次交易总价为81.64亿元，发行价格为66.39元/股，合计发行数量约1.23亿股，占赛力斯发行后总股本的7.53%。评估采取的是资产基础法，增值率为7.46%。
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据了解，2022年9月，塞力斯与两江新区管委会签署《战略合作协议》，两江新区管委会负责智能网联新能源汽车产业园项目投资建设、公司入驻汽车产业园并租赁资产用于生产经营，合作推动公司发展成为新能源汽车行业头部企业，助力重庆打造世界级智能网联新能源汽车产业集群，加快形成万亿级汽车产业集群。
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了智能电动汽车工厂（简称“超级工厂”）。超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联网平台，可实现超3,000台机器人智能协同，实现关键工序100%自动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），龙盛新能源归属于“L71租赁业”之“L7119其他机械与设备经营租赁”。本次交易前，塞力斯通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。在超级工厂高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系等新质生产力核心优势加持下，问界M9受到市场高度认可，已连续9个月位列50万元以上豪华车型销量第一。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。同时，这一收购也有利于上市公司保持先进生产力推动高质量发展，保证生产端资产完整，促进整体经营战略实施，为业绩增长奠定核心基础。请上市公司代表结合行业发展趋势、公司报告期内经营业绩以及本次交易对公司主要财务数据的影响，说明超级工厂从租赁模式改为持有模式的商业合理性。
请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。
